Wie zukunftsorientiert ist ein Unternehmen? Diese Frage muss heute im Rahmen der sogenannten Comercial Due Diligence nachgewiesen werden. Dieser Taschenguide informiert über alle wichtigen Grundlagen und erklärt, wie Geschäftsmodelle, Märkte, Kunden und Wettbewerber analysiert werden. Inhalte: - Grundlagen: Disziplinen, Perspektiven, Zielgruppen und Informationsquellen - Geschäftsmodellanalyse: Unternehmen, Erfolg, Umsatz, Margen, Zyklizität - Marktanalyse: Marktdefinition und -segmentierung, Markttreiber, Marktpreis - Kundenanalyse: Kundengruppen, -konzentration, -beziehungen und Einkaufsprozess - Wettbewerbsanalyse: Umfeld, Intensität, Financial Benchmarking, Vorteile und Trends - Validierung Business Plan: Planungskompetenz, aktuelles Geschäftsjahr und Ausblick, Umsatzplanung
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Dr. Ralph NiederdrenkCommercial Due Diligence – Die Königsdisziplin
1. Auflage 2017
© 2017, Haufe-Lexware GmbH & Co. KG, Munzinger Straße 9, 79111 FreiburgRedaktionsanschrift: Fraunhoferstraße 5, 82152 Planegg/MünchenInternet: www.haufe.deE-Mail: [email protected]: Jürgen FischerRedaktionsassistenz: Christine Rüber
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Vorwort
Mit der sogenannten „Dotcom“-Krise Anfang 2001 rückte die Disziplin der Commercial Due Diligence unweigerlich in den Mittelpunkt zukünftiger Transaktionsentscheidungen. Geldgeber jeglicher Couleur stellten sich seinerzeit die Frage, wieso es passieren konnte, dass plötzlich reihenweise Unternehmen in die Insolvenz gingen. Gab es doch so viel positive Stimmung zuvor, wurde mit dem „Neuen Markt“ ein ganz eigenes Börsensegment geschaffen und selbst Telekommunikationsaktien wurden seinerzeit als hoffnungsvolle nicht verwundbare Volksaktien vermarktet.[2]
Alle damaligen Firmenkäufe und -verkäufe sowie Platzierungen am Kapitalmarkt folgten immer demselben Versprechen: Die Zukunft ist rosig und die zu bewertenden Geschäftsmodelle unerschütterlich nachhaltig. Interessant war an diesen vermeintlichen Versprechen nur, dass sich vorab niemand mit der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells beschäftigt hatte. Investoren, Privatanleger, selbst CEOs großer Unternehmen verließen sich in ihrer Einschätzung primär auf die Vergangenheit und historische Leistungsfähigkeit der Transaktionsobjekte. Historische Zahlengläubigkeit sollte ausreichen, millionen- und milliardenschwere Kaufentscheidungen zu treffen. Was in der Vergangenheit funktioniert hat, muss nun auch in der Zukunft funktionieren. Zahlen lügen nicht. Dass es dann anders kam, ist bekannt: Deutschland fand sich in der Rezession wieder.
Die „Dotcom“-Krise war de facto die offizielle Geburtsstunde der Commercial Due Diligence (CDD). Ihre Zukunftsorientierung, die Beantwortung der Fragestellung, ob zu tätigende Transaktionen strategisch logisch sind, ob das Geschäftsmodell und damit die Planung des Transaktionsobjektes im relevanten aktuellen und künftigen Markt-, Kunden- und Wettbewerbsumfeld nachhaltig sind, kam auf die Agenda sämtlicher Entscheidungsträger bei Unternehmenskäufen sowie -verkäufen und wurde elementarer Bestandteil einer jeglichen Due Diligence Prüfung. Es ist selbstredend, dass die CDD hier nicht den Anspruch für sich reklamiert, erfolgreiches Managen zu beurteilen, sondern vielmehr den Rahmen zu analysieren, in dem ein Management erfolgreich agieren kann. Dennoch bildet sie genau diesen zukunftsorientierten Rahmen vor der Transaktion und ist dahingehend einzigartig.[3]
Mit diesem TaschenGuide erhalten Sie einen fundierten Überblick über die analytischen Elemente einer Commercial Due Diligence, eventuelle Fallstricke und Herausforderungen.
Dr. Ralph Niederdrenk
Grundlagen
Die Commercial Due Diligence gilt im Transaktionsumfeld als Königsdisziplin aller Due-Diligence-Arten. Sie ist die einzige Analysedisziplin, die sich mit der Zukunftsfähigkeit eines Unternehmens beschäftigt. Im Kern werden Unternehmen gekauft, weil sich der Käufer für die Zukunft eine möglichst positive Entwicklung erhofft. Genau hier greift die Commercial Due Diligence.
In diesem Kapitel lesen Sie,
was genau unter dem Begriff Commencial Due Diligence zu verstehen ist,
welche Due-Diligence-Disziplinen es sonst noch gibt,
welche Käuferzielgruppen mit dem Bericht einer Commercial Due Diligence angesprochen werden können und
welcher Informationsquellen sich die Commercial Due Diligence bedient.
Was ist Commercial Due Diligence?
„Eine Commercial Due Diligence (CDD) ist die ,sorgfältige‘ Prüfung eines Zielunternehmens aus Markt-, Kunden- und Wettbewerbssicht im Vorfeld des Unternehmenskaufs und in enger Verzahnung zur Financial Due Diligence. Zielsetzung der CDD ist es, die Geschäftsplanung des zu übernehmenden Unternehmens quantitativ zu validieren. Grundlage dieser Validierung ist die ausführliche Analyse des Zielunternehmens, seines Marktumfeldes, des Kundenverhaltens sowie seiner Positionierung im relevanten heutigen und künftigen Wettbewerbsumfeld1[4].“
Auch wenn in der Vergangenheit eine Vielzahl von Begrifflichkeiten für Commercial Due Diligence verwendet wurden – Market Due Diligence, Strategy Due Diligence oder Strategic Due Diligence – können der Begriff und der entsprechende inhaltliche Fokus als festgelegt angesehen werden. Im Kern beschäftigt sich die Commercial Due Diligence in der Analyse mit folgenden fünf Elementen eines zu erwerbenden Unternehmens:
Geschäftsmodellanalyse,
Marktanalyse,
Kundenanalyse,
Wettbewerberanalyse und
Business-Plan-Validierung.
Integraler Bestandteil der Commercial Due Diligence ist eine umfassende Stärken-, Schwächen-, Chancen- und Risikoanalyse des zu erwerbenden Unternehmens (auch SWOT-Analyse genannt).
Wichtig
Noch immer besteht in der Praxis häufig die Meinung, dass es völlig ausreichend ist, eine Financial Due Diligence (FDD) durchzuführen, um das zu erwerbende Unternehmen zu analysieren. Wenngleich die Disziplin der FDD (siehe folgendes Unterkapitel) ebenfalls extrem wichtig ist, beschäftigt sich diese doch primär mit der Vergangenheitsentwicklung eines Unternehmens. Werden beide Disziplinen im Verbund durchgeführt, wirkt dies hingegen befruchtend. So kann bspw. die Korrektur der Business-Planung durch die CDD nach unten oder oben direkt durch die FDD in konkrete Ergebniseffekte erfolgen.[5]
Due-Diligence-Disziplinen
Bestand die Due Diligence in den 1990er-Jahren primär aus den Disziplinen der Financial, Tax und Legal Due Diligence, sind durch die Erfahrungen der „Dotcom“-Krise 2001, Finanzkrise 2008/2009 oder Südeuropakrise 2012 eine Vielzahl von Due-Diligence-Disziplinen entstanden. Gerade die Krise 2001 hat bei Investoren, finanzierenden Banken oder spezialisierten Mergers-&-Acquisition-Beratern zu einem Umdenken geführt. Die reine Vergangenheitsbetrachtung reicht seitdem nicht mehr aus. Vielmehr rücken Analysen in den Vordergrund, die sich mit der Zukunftsfähigkeit und der entsprechenden Potenzialanalyse eines Unternehmens beschäftigen. Hier ist – wie bereits beschrieben – die Commercial DD die wichtigste zukunftsorientierte Due Diligence. Im Einzelnen können neben der Commercial folgende Disziplinen der Due Diligence unterschieden werden:
Financial Due Diligence: Hier steht die Analyse der Ertragskraft des Unternehmens im Fokus, d. h. es erfolgt die Analyse der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens sowie Planungsrechnung. Bilanzen werden analysiert, das Current Year Trading, Quality of Earnings, Bestimmung der Net Debt Positionen, Working Capital und Cashflow stehen im Mittelpunkt2.
Tax Due Diligence: Bei der Tax DD geht es darum, steuerliche Risiken der vergangenen Jahre aufzudecken und dies entweder vom Kaufpreis abzuziehen oder entsprechend im Kaufvertrag so zu berücksichtigen, dass diese beim Verkäufer verbleiben3[6].
Legal Due Diligence: Die Legal DD schaut primär auf sämtliche rechtliche Themen und fokussiert, ob die Unternehmertätigkeit einwandfrei ist, ob Bestand- und Haftungsrisiken existieren oder inwieweit die wettbewerbliche Situation juristisch abgesichert ist. Des Weiteren werden Kundenverträge oder Patente juristisch durchleuchtet4.
Operational Due Diligence: Die Operational DD fokussiert sogenannte Wertsteigerungspotenziale im Unternehmen und gilt somit auch zukunftsorientiert. Sie durchleuchtet sämtliche Funktionalbereiche eines Unternehmens und analysiert, ob diese optimal aufgestellt sind oder künftige Potenziale zu heben sind.
IT Due Diligence: Die IT DD hat zum Ziel zu analysieren, ob die existenten IT-Systeme sowie Hard- und Software-Landschaften auf dem aktuellsten Stand sind und den Anforderungen für die nächsten Jahre genügen. Ein potenzieller Investitionsstau wäre hier ebenfalls kaufpreismindernd.
Environmental Due Diligence5: Diese Disziplin wird immer dann durchgeführt, wenn Umweltrisiken existieren könnten. Insbesondere in der Schwerindustrie, der Petro- oder Chemischen Industrie kann dies bspw. der Fall sein und es ist zu prüfen, ob Umweltvorgaben eingehalten werden. Auch werden oft Bodenproben genommen, um Risiken zu identifizieren.
Compliance Due Diligence: Die Compliance DD untersucht, ob sich der Übernahmekandidat regelkonform verhält und Ethikgrundsätzen folgt. Gerade dann, wenn ein Unternehmen international ausgerichtet ist und risikoreiche Kundenbeziehungen in Schwellen- und Entwicklungsländer unterhält, sollte untersucht werden, ob es ein fundiertes Regelwerk gibt, das in allen Belangen eingehalten wird.[7]
Management Audit: Zunehmend werden bei der Übernahme eines Unternehmens auch Management Audits durchgeführt. Hier analysieren spezialisierte Personalberatungsunternehmen das Potenzial der ersten und zweiten Managementebene.
Wichtig
Wichtig ist bei allen Due-Diligence-Disziplinen, dass sich die entsprechenden Spezialisten regelmäßig zusammensetzen und sich über Ergebnisse abstimmen. Der frühzeitige Austausch aller Beteiligten fördert ggf. nicht nur Sachverhalte zu Tage, die zum Abbruch der Transaktion (Deal Breaker oder Red Flags) führen können. Auch erhöhen sich grundsätzlich die Qualität aller Analysen und das Verständnis der Parteien füreinander. Aus Sicht des Verkäufers professionalisiert sich hierdurch der Prozess der Due Diligence und Doppelanfragen und -analysen werden vermieden. Dies spart wiederum Zeit und reflektiert zudem ein positives Bild auf den Käufer.
Perspektiven und Zielgruppen
Grundsätzlich gibt es bei der Commercial Due Diligence ganz verschiedene Zielgruppen. Zu unterscheiden sind hierbei folgende Perspektiven:
Buy Side Commercial DD oder Sell Side Commercial DD und
Corporate oder Private Equity (Finanzinvestor).[8]
Die erste zu betrachtende Perspektive ist somit die Art der Commercial DD. Bei der klassischen Buy Side Commercial Due Diligence handelt es sich um eine Käufer-Due-Diligence, das heißt, ein Käufer beauftragt die Durchführung der CDD, um ein Unternehmen, das es zu erwerben gilt, zu analysieren. Bei der Sell Side Commercial Due Diligence, auch Vendor Commecial DD genannt, beauftragt der Verkäufer einen externen Dienstleister, die Commercial Due Diligence auf sein Unternehmen oder den zu veräußernden Geschäftsbereich zu erstellen. Hintergrund ist hier, dass er mit diesem neutralen Gutachten über einen Dritten dokumentieren will, wie das Unternehmen im relevanten Markt im Wettbewerbsumfeld neutral bewertet wird. Diese „Unterlage“ kann er dann im späteren Verkaufsprozess nutzen und der potenzielle spätere Käufer muss keine oder nur eine „abgespeckte“ Version einer Due Diligence auf der Buy Side (Käuferseite) durchführen.
Die zweite Perspektive betrachtet den „Einkäufer“ der Commercial DD Dienstleistung: Handelt es sich um einen Corporate, also um einen Konzern, ein Konglomerat oder mittelständisches Unternehmen, oder beauftragt ein Finanzinvestor (Private Equity) die Commercial Due Diligence im Zuge des Verkaufs (Vendor) eines seiner Portfoliounternehmen oder eines Erwerbs (Buy) eines neuen Unternehmens?
Je nach Art der Due Diligence – Buy Side oder Vendor – oder des Auftraggebers – Corporate oder Finanzinvestor – können mit dem Bericht einer Commercial Due Diligence ganz unterschiedliche Zielgruppen angesprochen werden. Da die Situationen sehr spezifisch sind und dahingehend auch transaktionsobjektabhängig, seien an dieser Stelle die wichtigste Empfänger einer Commercial Due Diligence aufgeführt:[9]
Vorstand; Geschäftsführung; Bereichsleitung,
Aufsichtsrat; Beirat; Gesellschafterausschuss,
Geschäftsführung/Vorstand und transaktionsbezogene Mitarbeiter des Finanzinvestors,
Investitionsausschuss des Finanzinvestors,
Finanzierende Banken auf der Fremdkapitalseite,
Kartellrechtsanwälte,
Beratende Corporate Finance Unternehmen und
auf Transaktionen spezialisierte Versicherungsunternehmen.
Exkurs: Finanzinvestoren (Private Equity)
Bei Finanzinvestoren, auch Private Equity genannt, handelt es sich um eine seit den 1990er-Jahren in Deutschland existierende neue Anlageklasse. Die Finanzinvestoren sammeln Geld bei institutionellen Investoren, Pensionskassen, Versicherungen ein und investieren dieses Geld als Eigenkapital. Hierzu werden mehrheitlich Unternehmensanteile erworben, wobei der Kaufpreis mit Eigenkapital und Fremdkapital finanziert wird (Leverage). Vor Erwerb ist eine Due Diligence durchzuführen, um den Geldgebern Stärken und Schwächen sowie Chancen und Risiken des zu erwerbenden Unternehmens aufzuzeigen. Nach einer Haltedauer von fünf bis sieben Jahren veräußert der Finanzinvestor das Unternehmen wieder, zahlt im Idealfall im Durchschnitt eine jährliche Verzinsung von 20 % auf das eingesetzte Eigenkapital an die Geldgeber zurück, die Überrendite (alles >20 % p. a.) vereinnahmt er selbst. Meistens strukturiert er die Transaktion als Management Buy Out (MBO[10]) und beteiligt das aktuelle Management oder ein externes neues Management als Management Buy In (MBI) am Eigenkapital.
