Polskie Transakcje Stulecia   - Zbigniew Grzegorzewski, Cezary Smorszczewski - ebook
Wydawca: IDG Poland Kategoria: Specjalistyczne Język: polski

Ebooka przeczytasz na:

e-czytniku EPUB
tablecie EPUB
smartfonie EPUB
komputerze EPUB
Czytaj w chmurze®
w aplikacjach Legimi.
Dlaczego warto?

Pobierz fragment dostosowany na:

Zabezpieczenie: watermark

Opis ebooka Polskie Transakcje Stulecia - Zbigniew Grzegorzewski, Cezary Smorszczewski

Zanim przeczytałem tę książkę tkwiłem w przekonaniu, że nie sposób w pełni zrozumieć przejęcia kapitałowego, jeśli samemu choć raz nie weźmie się udziału w takiej transakcji. Teraz tej pewności już nie mam, a tym, którzy chcieliby poznać i zasmakować kuchni kapitałowego przejęcia, sugerowałbym lekturę "Polskich transakcji stulecia". Jakże pasjonującą!
- Mieczysław Grudziński, wykładowca finansów Warsaw Illinois Executive MBA

Nigdy nie sądziłem, że o kulisach transakcji finansowych można napisać w taki sposób. Kolejne sekwencje książki układają się jak pasjonujący filmowy scenariusz. Tylko, że to wszystko wydarzyło się naprawdę. Znakomita lektura nie tylko dla giełdowych graczy.
- Tomasz Dutkiewicz, reżyser teatralny, dyrektor artystyczny Teatru Komedia w Warszawie

Wyjątkowa książka literatury faktu pokazująca kulisy negocjacji w dużym biznesie, mechanizmy polityki międzynarodowej, realizację wyrafinowanych strategii, splot interesów wielkiej finansjery i polityków i drogi osiągania sukcesu. Lektura "Polskich transakcji stulecia" jest w stanie wciągnąć czytelnika niemal jak powieść sensacyjna.
- Bohdan Wyżnikiewicz, wiceprezes Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową

"Książka ta nie jest reportażem śledczym z minionego okresu. Moim celem była interpretacja zdarzeń, która pozwoliłaby lepiej zrozumieć, jak przebiegają transakcje łączenia się i przejęć spółek."
Cezary Smorszczewski, współautor


Opinie o ebooku Polskie Transakcje Stulecia - Zbigniew Grzegorzewski, Cezary Smorszczewski

Fragment ebooka Polskie Transakcje Stulecia - Zbigniew Grzegorzewski, Cezary Smorszczewski

Strona tytułowa
Wstęp
Podziękowania
1 Yukos chce negocjować
2 Konstrukcja obronna

Cezary K. Smorszczewski
Zbigniew Grzegorzewski

Polskie transakcje stulecia

Możejki Nafta
Polkomtel
Unipetrol

cxo media

Warszawa, 2008


Wstęp


W wodach chłodnego Morza Bałtyckiego, o trzy kilometry od małej litewskiej miejscowości Butynga, pływa boja. To do niej mogą dopływać tankowce z całego świata, a to oznacza, że boja ta, która należy do rafinerii w Możejkach, ma wyjątkowe znaczenie, może zmienić uzależnienie – nie tylko Europy – od dostaw rosyjskiej ropy naftowej.

Przejęcie Możejek przez PKN Orlen jest szczególnie ważne dla europejskiego rynku energetycznego. Wzmocni pozycję Polski, a więc kraju, który jest przyjazny USA. Gdyby zdarzenia potoczyły się inaczej, gdyby doszło do przejęcia litewskiej rafinerii przez spółkę zależną od Kremla, byłoby to otwarcie drogi do ekspansji Rosji na kraje Unii Europejskiej. Któraś z odebranych oligarchom rosyjskich firm zyskałaby strategiczny punkt na gospodarczej, zglobalizowanej mapie, zwłaszcza w zjednoczonej Europie. Prawdopodobnie ekspansja zaczęłaby się od zaatakowania polskiego rynku. Ale pajęczyna rurociągów ciągnie się z Rosji i do Możejek, i do Niemiec, i do krajów nad Morzem Śródziemnym. Dzięki boi w nadbałtyckiej Butyndze produkty powstałe z ropy naftowej dostarczanej od strony Morza Bałtyckiego trafiają też do USA.

Kraj taki jak Rosja, który ma wielkie złoża ropy, tym bardziej nie powinien tracić swych wpływów, zwłaszcza na najbliższych geograficznie rynkach. Potężne są też złoża w państwach ościennych, gospodarczo zależnych od Rosji. Dlatego rywalizacja o przejęcie rafinerii w Możejkach dziać się będzie w wielu krajach, aż po Stany Zjednoczone, gdzie dojdzie do sporu sądowego o zasięg rosyjskich wpływów na gospodarczą mapę świata.

Fuzje i przejęcia to najbardziej efektowne i ryzykowne decyzje menedżerów. Zwykle poznajemy tylko niewiele tajemnic tego typu transakcji, choć dla zarządzających firmami są tak cenne. Ta książka jest wyjątkowa właśnie dlatego, że zawiera dokładny opis przejęcia największych firm w innych krajach przez największą polską firmę.

Nawet w Polsce nie dowierzano, że Orlen mógłby wygrać rywalizację o Możejki. Tym bardziej transakcja ta jest fascynująca. Nie będzie drugiej równie istotnej w najbliższych latach w wykonaniu polskiej firmy.

Przejęcie Możejki Nafta to transakcja M&A, którą dla Orlenu przeprowadzał niewielki zespół specjalistów, kierowany przez ówczesnego wiceprezesa tej spółki Cezarego Smorszczewskiego. Orlen stał się tak ważnym graczem na środkowoeuropejskim rynku także dzięki temu, że rok wcześniej C. Smorszczewski pomyślnie sfinalizował przejęcie trzeciej co do wielkości firmy w Czechach – Unipetrolu – oraz doprowadził do jej integracji z Orlenem.

O strategii Orlenu i o transakcjach M&A Cezary Smorszczewski mówił w dwóch obszernych wywiadach dla CEO Magazynu Top Menedżerów, wydawanego przez International Date Group, przeprowadzonych przez redaktora naczelnego miesięcznika, Zbigniewa Grzegorzewskiego.

To podczas naszych rozmów powstawał pomysł napisania wspólnie tej książki...

Wiedziałem, że Zbyszek ostatnio bardzo interesuje się transakcjami M&A, pisze i publikuje teksty o fuzjach i przejęciach.

Propozycja Czarka była po prostu fascynująca!

Cezary Smorszczewski
 Zbigniew Grzegorzewski




Podziękowania

Żonie Aguni, za Jej miłość, mądrość, dystans do spraw

i widzenie ich we właściwych proporcjach,

Marcelkowi, za wiarę w sukces,

Amelineczce, za to, że jest taka słodka,

Książka ta nie jest reportażem śledczym z minionego okresu. Moim celem była interpretacja zdarzeń, która pozwoliłaby lepiej zrozumieć, jak przebiegają transakcje łączenia się i przejęć spółek. Skandale i problemy udokumentowane są gdzie indziej i niech tam pozostaną. Nadzorowałem i byłem odpowiedzialny za trzy największe transakcje zrobione przez polską spółkę na rynku krajowym i europejskim, miałem unikalną możliwość współuczestniczenia i tworzenia historii największej polskiej korporacji, której nadaliśmy znaczący wymiar międzynarodowy. Ponieważ częścią moich obowiązków było obserwowanie, co działo się w tym regionie Europy, jak wyglądały trendy i korelacje w różnych gałęziach ekonomii, co idzie źle, co może pójść niezgodnie z planem, mogłem patrzeć na całą gospodarkę przez pryzmat wielkiej organizacji gospodarczej. Miałem też to szczęście, że dane mi było w czasie wielu transakcji prowadzić rozmowy i negocjacje z najlepszymi specjalistami z różnych dziedzin – z politykami, biznesmenami, przywódcami związkowymi, przedstawicielami świata kultury i nauki, z inwestorami. Książkę tę napisaliśmy razem ze Zbyszkiem Grzegorzewskim, a opisane w niej transakcje są jak bitwy, które trwają nadal. Jest ona też naszą interpretacją ówczesnych zdarzeń i na pewno niektórzy czytelnicy mogą się z nią nie zgodzić, albo w pełni ją podzielać. Zbyszku, dziękuje za Twoją wyrozumiałość i życzliwość. Bardzo chciałbym, abyśmy wspólnie napisali kolejną książkę.

Niektórzy z moich kolegów widzieliby książkę bardziej analityczną, przepełnioną równaniami i danymi finansowymi. Jednak taką dokumentację można znaleźć gdzie indziej, choćby w raportach rocznych Orlenu. Ta książka ma inny cel – skierowana jest do szerokiego grona czytelników, którzy chcą się więcej dowiedzieć o kuchni M&A. Z uzyskanych opinii wynika też, że znajdzie zastosowania do omawiania studiów przypadku.

Pisząc taką książkę zaciąga się szereg zobowiązań, zwłaszcza wobec osób, z którymi na co dzień się przebywało, powstaje lista długów wdzięczności w kraju i za granicą. Przepraszam tych wszystkich, których nie wymienię albo bezwiednie pominę w tych podziękowaniach.

Na wydarzenia z tego okresu patrzę przez pryzmat doświadczenia i wiedzy zdobytej na Politechnice Warszawskiej, Uniwersytecie Warszawskim i na University of Chicago, a także w Szwajcarskim Instytucie Prawa Prywatnego w Lozannie i na Uniwersytecie Europejskim w Turynie, na których to uczelniach miałem przyjemność i zaszczyt studiować. Miałem szczęście być uczniem wybitnych nauczycieli: śp. prof. Witolda Czachórskiego i prof. Mirosława Wyrzykowskiego (obecnie sędziego Trybunału Konstytucyjnego), który kierował moimi pomysłami naukowymi w Lozannie. Już w tamtym okresie, w połowie lat 90., pisałem pierwsze artykuły na temat łączenia się i wrogich przejęć spółek. Pod nadzorem prof. Jerzego Poczobuta napisałem swoją pierwszą publikację nt. Konwencji Brukselskiej i przez pięć lat byłem asystentem w Instytucie Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego. Studia na Politechnice dały mi podstawy wiedzy technicznej, bez studiów prawniczych nie byłym w stanie rozwiązać skomplikowanych spraw dotyczących Unipetrolu, University of Chicago dało mi spojrzenie analityczne i finansowo-ekonomiczne, które pomogło przy transakcjach dotyczących Polkomtela i Możejek.

Pracując, poznałem takich profesjonalistów, jak: Witold Daniłowicz (obecnie White & Case, a w 1992 r. szefa firmy Vinson & Elkins, gdzie odbywałem staż w 1992 r.), śp. Marian Kanton – b. prezes Pekao SA, Maria Wiśniewska – była prezes Pekao SA, która odniosła sukces na arenie krajowej i międzynarodowej, Paolo Fiorentino (Pekao SA, obecnie wiceprezes UniCredit) – mentor zawodowy, dzięki któremu poznałem wiele tajników zarządzania, Federico Ghizzoni (obecnie wiceprezes UniCredit, a wcześniej Koc Bank w Turcji) – przyjaciel i partner w czasie trudnego okresu zmian w Pekao SA, z przełomu ostatniego dziesięciolecia. Miałem też okazję pracować pod kierownictwem Jana Krzysztofa Bieleckiego, jako szef bankowości korporacyjnej w Pekao SA, oraz Luigiego Lovaglio – zajmując się wówczas także bankowością detaliczną. Przez wiele lat współpracowałem z Piotrem Robakiem – obecnie Trinity Management – świetnym obserwatorem życia biznesowego i doskonałym szefem – oraz Przemkiem Figarskim, któremu dziękuję za zawsze pozytywne podejście do rzeczywistości.

Nie sposób nie wymienić tu Igora Chalupca – w latach 90. wiceprezesa Pekao SA, a potem prezesa PKN Orlen SA. Igor, jako prezes Orlenu, odegrał szczególną, niezwykle ważną rolę w opisanych transakcjach, pokazując swój doskonały kunszt menedżerski. Mam nadzieję, że przyjdzie czas i On też napisze o tym, jak się robi M&A, na pewno uzupełni to swoją wiedzą, także z innych stron transakcji.

Janek Maciejewicz, Wojtek Heydel i Paweł Szymański to świetny zespół, to team muszkieterów, bez których zaufania i wsparcia nigdy nic by nie mogło zostać przeprowadzone na posiedzeniach zarządu PKN. Janek wspierał nas szczególnie przy transakcji Polkomtela, Paweł w Unipetrolu, a Wojtek podejmując skuteczne działania integracyjne w Czechach i na Litwie. Zawiązane przyjaźnie i idące za tym zaufanie wiele nam pomogło w tamtych latach.

Nie byłoby przejęcia Możejek, gdyby nie Marek Moroz (dyrektor wykonawczy w Orlenie odpowiedzialny za M&A), skromny, ale jakże skuteczny menedżer, osoba, która mogłaby bez wątpienia poprowadzić najtrudniejsze transakcje na świecie, a także Joanna Twardowska, wspierająca Marka w wielu momentach, oraz Andrzej Łobodziński, najlepszy specjalista od obligatoryjnych wezwań na akcje spółek publicznych. Znaczącą rolę w początkowej fazie odegrał również Cezary Filipowicz, wiceprezes PKN, zwłaszcza zaś prezes Piotr Kownacki oraz Krzysztof Szwedowski, którzy z ogromnym przekonaniem bronili transakcji.

Wiele osób przyczyniło się do sukcesu transakcji, na różnych ich etapach: Kasia Majchrzak – w zakresie PR, Ania Walczowska – budując marki różnych produktów, Paweł Maślakiewicz – skutecznie walcząc na hurtowym rynku paliw, Rafał Kapler – konsolidując proces zakupowy, Arek Kotlicki – integrując Unipetrol, przy współudziale Krystiana Patera i Darka Formeli. Znaczącą rolę odegrali Czesław Bugaj – wielce zasłużony dla rafinerii w Płocku – oraz Wojtek Gurgacz – strateg (który także świetnie śpiewa), a także Wojtek Wróblewski (doradca zarządu) i Wojtek Lorenc (szef HR).

Szczególnie dobre warunki do transakcji stwarzała rada nadzorcza spółki. W okresie, gdy transakcje te były dokonywane, mieliśmy pięciu przewodniczących, niektórzy w znaczący sposób wpłynęli na bieg wy darzeń, zwłaszcza Jacek Bartkiewicz – za którego kadencji nas wybrano i rozpoczęto wiele działań, Andrzej Olechowski – wspierający nas swoją szeroką wiedzą z różnych obszarów oraz Maciej Mataczyński – który wskazał, jak ważna jest postawa etyczna i siła charakteru przy pełnieniu odpowiedzialnych funkcji.

Szczególną rolę przy każdej z transakcji odegrała firma Weil, Gotshal & Manges, zwłaszcza jej szef Paweł Rymarz. Jego bezpośredniość, profesjonalizm i skuteczność mogą służyć wielu menedżerom za wzór. W innych transakcjach mają swój znaczny udział Ania Frankowska, Paweł Zdort i Rafał Zwierz, który dał nam mnóstwo cennych komentarzy, a także Piotr Tomaszewski. Również firma prawnicza White & Case odegrała znaczącą rolę i Witek Daniłowicz, któremu dziękuję także za wiele cennych uwag do książki. Także kancelaria Lovells z Markiem Wroniakiem i Miroslavem Dubovskym, zwłaszcza przy postępowaniach arbitrażowych w Czechach i koncyliacyjnych w Londynie. Szczególną rolę odegrał też prof. Stanisław Sołtysiński i SKS, który swoimi celnymi stwierdzeniami niejednokrotnie ratował wielu menedżerom skórę, także w PKN Orlen.

Nie byłoby udanych walnych zgromadzeń spółki bez Józefa Palinki i prof. J. Domańskiego z kancelarii DZP i Wspólnicy, szczególne podziękowania zaś należą się pani mec. Hannie Gajewskiej-Kraczkowskiej, za Jej pomoc prawną i wsparcie w 2007 r. w chwilach, które były jednymi z trudniejszych w mojej karierze – które nie dotyczyły profesjonalizmu, a jedynie zawziętości i agresji nieprzyjaciół. W tym miejscu należą się też podziękowania przyjaciołom Danielowi Lubryczyńskiemu, Pawłowi Stosio oraz Elżbiecie Krakowiak i kilku innym osobom z Pekao SA

Strategiczne doradztwo McKinsey & Company, ze strony Piotra Romanowskiego i Jacka Poświaty było zawsze na światowym poziomie, także Deloitte z Leszkiem Tokarskim oraz Darkiem Kraszewskim i PricewaterhouseCoopers. Mieli swój znaczący udział w przedsięwzięciu.

Podziękowania należą się też Jamesowi Levine i Annie Wiland z Goldman Sachs, Marcinowi Wężykowi z Merrill Lynch oraz Jeremiemu Williams z JP Morgan.

Na wymienienie zasługuje również były ambasador Polski w Czechach Andrzej Krawczyk, wspierający nas swoim doświadczeniem w niektórych decyzjach w Pradze, a także Bartłomiej Sienkiewicz – szef firmy Othago – którego analizy były wielokrotnie przez nas wykorzystywane przed podjęciem decyzji; ich wymiar wykraczał poza obszar Polski. Wskazać należy również na znaczącą rolę przedstawicieli władz Litwy – Nerijusa Ejdukeviciusa, Sauliusa Speciusa – a także Polski – naszego Ambasadora na Litwie, Janusza Skolimowskiego oraz wielu, wielu innych osób, których nie sposób wymienić, za co serdecznie przepraszam pominiętych bezwiednie bohaterów transakcji.

Duży wpływ wywarła na mnie również przyjaźń z Wojtkiem Sobierajem, którego porady i uwagi zawsze wysoko cenię.

Nie sposób nie wspomnieć na koniec o moich współpracownikach, zwłaszcza o Paulinie Kołtuniak i Kamili Oziewicz, które swoją pracą i zaangażowaniem pomagały mi w napisaniu tej książki. Paulina, od lat współpracująca ze mną, była zawsze wtajemniczona we wszystkie sprawy, pomagając mi przejść przez najtrudniejsze momenty. Kamila wspomagała mnie przez ostatnie dwa lata. Mam nadzieję, że będę miał okazję z Nimi pracować.

Niewiele bym osiągnął, gdyby nie moja żona Agnieszka. Okazała się nie tylko w tych trudnych momentach wspaniałym partnerem, świetnym doradcą i cudowną kobietą u mojego boku. Dzieci, Amelinka i Marcelek, dawały mi wiele sił, a ich bezinteresowna miłość – ogromne pragnienie osiągnięcia sukcesu.

Dziękuję wszystkim wymienionym i nie wymienionym osobom, jeszcze raz podkreślając ich ogromny wpływ na opisane wydarzenia.

Warszawa, marzec 2008 

Cezary K. Smorszczewski


1
Yukos chce negocjować

 

Przez dwa miesiące jakby Orlenu nie było, Yukos nie odpowiadał na ofertę polskiej spółki. W sobotę ostatniego marcowego weekendu na kilka godzin zostawiłem swój telefon komórkowy w domu. Tego dnia nie powinno wydarzyć się nic szczególnego, co mogłoby dotyczyć transakcji z milczącym Yukosem. Przecież przez dwa miesiące, odkąd Orlen złożył właścicielom Yukosu ofertę kupna litewskiej rafinerii, nie dostaliśmy nawet potwierdzenia, że ktoś przeczytał dokument podpisany przez Igora Chalupca i przeze mnie. Nic więc dziwnego, że nawet w zarządzie Orlenu za faworytów rywalizacji o przejęcie Możejki Nafta niektórzy uważali rosyjskie firmy Łukoil bądź TNK-BP lub kazachski KazMunaiGaz.

Trwa spokojny weekend. Z pozoru. Po tych kilku godzinach, a dokładniej – po pięciu godzinach, skrzynka odbiorcza telefonu wypełniona była SMS-ami i nagraniami na pocztę głosową. Szukał mnie Igor Chalupec, szukały też inne osoby z zarządu – negocjatorom ze strony Yukosa bardzo zależało na spotkaniu w Londynie. I to niemal natychmiast: następnego dnia rano, a więc w niedzielę.

W sobotę wieczorem (25 marca) udaje nam się skompletować pięcioosobową ekipę negocjacyjną. Korporacyjne uzgodnienia trwają kwadrans. Ustalamy, kto i kiedy leci, trzech wiceprezesów, czyli także Wojciech Heydel, wiceprezes ds. sprzedaży, i Cezary Filipowicz, wiceprezes ds. wydobycia i handlu ropą, oraz Marek Moroz, dyrektor ds. transakcji M&A, i Joanna Twardowska, menedżer projektów strategicznych. Ze względów bezpieczeństwa dzielimy się na dwie grupy, by wszyscy nie lecieli jednym samolotem. Nie wiemy, ile dni spędzimy w Londynie.

Scenariusze negocjacji mogą być skrajnie różne. Takie transakcje mają to do siebie, że w trakcie negocjacji wiele się zmienia się, i to zaskakująco często. To nie film, to bardziej teatr, każdy spektakl jest inny, ale cel pozostaje ten sam. Nasz cel to podpisać kontrakty i zabezpieczyć transakcję tak, aby nikt reprezentujący odmienne interesy nie mógł jej później storpedować.

Z rozważanych podczas lotu scenariuszy najtrafniejszy wydaje się ten, że właściciele Yukosu zrezygnowali z dalszych negocjacji, zwłaszcza z kazachską firmą KazMunaiGaz, ponieważ nie dostali oferty co najmniej porównywalnej z propozycją Orlenu. Stracili tylko czas, a teraz mają go w symbolicznej ilości jak na taką transakcję. Bo przecież na 29 marca wyznaczono posiedzenie rosyjskiego sądu, który ma ogłosić bankructwo Yukosu – taki wniosek złożyli wierzyciele, ku dużej satysfakcji Kremla. To może prowadzić do zablokowania transakcji sprzedaży litewskiej rafinerii. Sporom prawnym o aktywa oligarchy Michaiła Chodorkowskiego i innych akcjonariuszy Yukosu wierzyciele nadali jednak już wymiar międzynarodowy, bo Możejki Nafta są własnością spółki Yukos International UK B.V. (większościowy udziałowiec), powiązanej z Yukosem, ale zarejestrowanej poza Rosją.

Sytuacja jest wyjątkowo skomplikowana. Ale to jest właśnie szansa dla gracza, który nie został zaproszony do pierwszej partii pokera. Orlen musi zagrać w ostatnim rozdaniu kart, najistotniejszym. Jednak właśnie teraz otworzyła się przed nami wyjątkowa szansa, bo sytuacja firmy, która poddana jest procesowi upadłościowemu, przy transakcjach fuzji i przejęć jest trudniejsza, postawa wierzycieli staje się wyjątkowo ważna, a postępowanie musi być bardziej transparentne ze względu na zainteresowanie opinii publicznej. Możliwe, że gdyby Kreml nie dążył do upadłości Yukosu, gdyby nie doprowadził do powołania syndyka, menedżerowie związani z Michaiłem Chodorkowskim nie ogłosiliby otwartego przetargu na aktywa rafinerii w Możejkach i transakcja miałaby o wiele mniej formalny status, nie odbywałaby się z udziałem międzynarodowych banków inwestycyjnych, ale jakiejś firmy konsultingowej z Moskwy czy, dajmy na to, z Puerto Rico. Nie byłoby otwartego przetargu. Teraz jest! I wynajęto najlepsze firmy w biznesie fuzji i przejęć, dla których uczciwe przeprowadzenie transakcji to kwestia zachowania marki i prestiżu, a obecność tych firm daje Orlenowi wielką szansę, że transakcja nie zostanie przez nikogo zakwestionowana, przez żaden sąd, nawet gdyby o tym marzyły najsilniejsze grupy politycznego nacisku, zwłaszcza w Rosji.

Jest to wariant optymistyczny, wynikający z tego, że to Orlen zaproponował najwyższą cenę. Gdyby Yukos zaakceptował gorszą ofertę, łatwo naraziłby się na odpowiedzialność karną. Wystarczy, aby któraś z korporacji rywalizujących o Możejki Nafta ujawniła, że złożyła korzystniejszą propozycję. I nie jest to już kwestia jurysdykcji rosyjskiej, bo spółka zależna, do której Michaił Chodorkowski i jego menedżerowie przetransferowali aktywa litewskiej rafinerii – Yukos International UK B.V. – zarejestrowana została w Holandii. Na tym polega konstrukcja obronna Chodorkowskiego. Przeanalizowaliśmy wcześniej różne opinie prawne i teraz nie mamy wątpliwości, że w tej sytuacji najważniejszym kryterium transakcji musi być najwyższa zaoferowana cena i najlepsze warunki płatności.

Niepokoi nas teraz coś innego: luty i marzec to był czas ciszy. Sprzedający nie odpowiadał na ofertę, co przy takich transakcjach najczęściej oznacza, że prowadzi negocjacje z innym kontrahentem, to nie musi być nadal KazMunaiGaz z Kazachstanu, to może być któryś z potężnych koncernów zależnych od Kremla. Przy przejęciach, by podbić ofertę, do rozmów czasami dopuszcza się nagle drugiego gracza. To może tłumaczyć, dlaczego Orlen nagle znalazł się w grze. Jeśli tak, to być może menedżerów Orlenu zaproszono do Londynu tylko po to, aby sprzedający zyskał nowe argumenty w rozmowach z innymi oferentami. To jest ukryte niebezpieczeństwo, które trzeba brać pod uwagę – wiele słynnych transakcji to potwierdzało. Wówczas koncern z Polski będzie tylko wykorzystywany w tej grze, będzie użyty jako przynęta.

Sytuacja jest bardzo delikatna, ten poker będzie rozgrywany nie przy jednym stoliku, lecz przy kilku. Menedżerowie Orlenu nie lecą do Londynu, by wynegocjować tylko umowę z Yukos International UK B.V. Potrzebne są dwie umowy. W pierwszej chodzi o kupno litewskiej rafinerii. Ta druga powinna dotyczyć dostaw ropy do rafinerii w Możejkach – tego żąda Yukos International UK B.V., ale także rząd litewski, który ma prawo pierwokupu akcji. Bez tej dodatkowej umowy sukces w negocjowaniu pierwszej może zamienić się w przegraną dla Yukos International UK B.V., a teraz także dla Orlenu. Litwini wiedzą dobrze, że na rynku ropy rosyjskiej nie ma bezwarunkowych, długoterminowych kontraktów. Taki rynek po prostu nie funkcjonuje. Rynek kontraktów ropy dzieli się na spotowy i terminowy. Transakcje typu spot to zwykłe umowy zawierane z dnia na dzień, na obowiązujących w danym momencie warunkach cenowych i warunkach dostaw (tzw. incoterms). Kontrakt terminowy zaś różni się od spotowego także tym, że zawarte są w nim poufna formuła cenowa i warunki dostaw, obowiązujące w dłuższym okresie, nawet kilkuletnim. Dodatkowo, w transakcjach z rosyjskimi dostawcami zawsze jest wskazany warunek zawieszający: uzależnienie od zgody firmy Transnieft na przesył ropy do odbiorcy (najczęściej do granicy państwa) w tzw. kwartalnych grafikach dostaw. Dla Orlenu to trudny problem, jak zagwarantować ropę dla Możejki Nafta, gdyby polski koncern kupił tę litewską spółkę.

Spotkanie umówione mamy w londyńskim city, w siedzibie amerykańskiej kancelarii prawnej Fulbright & Jaworski. Trzy sale przeznaczono tylko na te negocjacje, bez limitu czasowego, bez prawa wstępu dla osób spoza wyznaczonego grona. To charakterystyczne dla transakcji M&A, że odbywają się w siedzibie kancelarii prawnej bądź banku inwestycyjnego, reprezentującego przejmowaną (sprzedawaną) firmę. A sale są trzy, bo z tej głównej, gdzie odbędą się negocjacje, można niezależnie wyjść do dwóch mniejszych i każda z negocjujących stron ma swoją, aby z zapewnieniem pełnej dyskrecji prowadzić poufne rozmowy, z kim zechce.

Team Orlenu jest pięcioosobowy, ale Orlen reprezentuje także najskuteczniejszy bank inwestycyjny w Europie Goldman Sachs – trzykrotny (w ostatnich trzech latach) zwycięzca rankingu Financial Times za największy udział w rynku fuzji, przejęć i kapitału dłużnego – a konkretnie dyrektor zarządzający James Levine.

To negocjacje, do których stają dwa wielkie banki inwestycyjne. Yukos International UK B.V., a więc grupę menedżerów związanych z Chodorkowskim, reprezentuje Lehman Brothers. Lehman Brothers i Goldman Sachs to dwa z dziesięciu najsłynniejszych na świecie banków wyspecjalizowanych w najtrudniejszych i najważniejszych tran-sakcjach M&A.

Naprzeciw trzech wiceprezesów Orlenu siada Tom Barge. Świetny negocjator. To właśnie on reprezentował Chodorkowskiego podczas negocjacji o stworzeniu koncernu giganta przez fuzję Yukosu z Sibnieftem, czyli koncernów Michaiła Chodorkowskiego i Romana Abramowicza. Do jego domu w Rosji niedawno włamali się nieznani sprawcy i ukradli dokumenty dotyczące połączenia Yukosu i Sibnieftu.

Tom Barge ma specyficzną technikę negocjowania. Podobnie reaguje na problemy drugorzędne i na najistotniejsze kwestie, z tym samym wyrazem twarzy i niemal bez gestykulacji. Nieśpiesznie robi notatki i ciągle tak samo odpowiada: Muszę się zastanowić. To melancholik i flegmatyk, ale o zadziwiającej inteligencji emocjonalnej.

Pierwsze godziny są bardzo chłodne. Przedstawiciele Yukosu zgłaszają swe wątpliwości co do sił Orlenu, finansowych i rynkowych. Podchodzą do Orlenu jak pies do jeża, nie wierzą, że mamy pieniądze, że PKN jest poważnym partnerem. Powtarzają jednak ciągle, że mamy wyjątkowe window of opportunity, to okno szansy niby właśnie się dla nas otworzyło i mamy dzień lub dwa na dogadanie się, ale niewiele z ich strony z tego wynika. Negocjacje jak dotąd są zaskakująco chaotyczne. Przedstawiamy swoją propozycję umowy, tej przesłanej dwa miesiące wcześniej. Tom Barge stawia swoje warunki. Tyle że nie ma w tym wszystkim nurtu porozumienia.

Coś się zmienia, gdy mówię, że dziś Orlen może zaproponować za Możejki tylko cenę niższą niż w ofercie, bo ta oferta zbyt długo pozostawała bez odpowiedzi i ponosiliśmy rosnące koszty zatrudniania renomowanych doradców od przejęć. Tom Barge wybucha i mówi, że kończy negocjacje. Teraz trwa testowanie, kto jest gotów z czegoś ustąpić, aby potwierdzić swą determinację, by transakcja doszła do skutku. O dziwo, po godzinnej wymianie poglądów oni godzą się z naszym argumentem, że musimy obniżyć oferowaną cenę. Przynajmniej tego nie wykluczają. To dla nas świetny sygnał, że nadszedł przełomowy moment. Tom Barge aprobuje to, ale jednak dodaje, że musi się jeszcze zastanowić. Nie daje jednoznacznej odpowiedzi, zamiast tego nieustannie pojawiają się jakieś szczególne aspekty prawne, wymagające konsultacji. Tom Barge ciągle wychodzi do mniejszej sali. Joanna Twardowska skoncentrowana jest na tym, aby prawnicy obu stron jak najszybciej uzgadniali różne aspekty transakcji i jest zdziwiona, że choć czas tak nagli, wszystko odbywa się w specyficznym, nieśpiesznym, jakby śródziemnomorskim rytmie. Po pięciu minutach negocjacji znów jest przerwa półgodzinna albo dłuższa. I tak da capo al fine. Tyle że zakończenia nie widać, ciągle powracają te same problemy, taka sytuacja trwa kilkanaście godzin. Tom Barge pojawia się i znika, a przecież spodziewaliśmy się, że po raz pierwszy spotkamy się z najważniejszymi menedżerami Yukos International UK B.V., spośród tego grona jest tylko Tom (właściwie to najczęściej go nie ma). Tom to świetny, doświadczony analityk, nie sposób odczytać, jaki jest jego interes w negocjowaniu. Jednak oceniamy, że ciągle jest wierny interesom akcjonariuszy, choć mógłby wątpić, czy Michaił Chodorkowski będzie miał okazję, by to docenić.

Chłód nadal dominuje podczas pierwszego wieczoru negocjacyjnego. Jest ciągle olbrzymia ilość istotnych kwestii do uzgodnienia. Każda z tych kwestii może okazać się wystarczającym powodem przekreślenia szans na sfinalizowanie akwizycji. Nas, jako firmę branżową, nie interesuje pozycja mniejszościowego akcjonariusza. Mniejszościowe udziały wchodziłyby w grę, gdyby miała powstać spółka zajmująca się wydobyciem (upstream). Przy upstreamie byłoby to normalne, bo często jest wówczas tak, że spółka ma kilku udziałowców, a choć operator jest tylko jeden, to wcale nie musi mieć większościowego pakietu. Nam chodzi o klasyczne przejęcie, a więc o zdobycie władzy korporacyjnej, którą zapewnia tylko większościowy pakiet. Ciągle ktoś wchodzi i wychodzi do bocznych sal. Telefony i SMS-y, których treści obie strony nie będą nigdy znały.

Hotel, trzy godziny snu i wszystko znów się zaczyna.

Zaczyna się, jakby to był pierwszy dzień negocjacji, pomimo tego cudownego window of opportunity, które ponoć jest w zasięgu ręki. Przez cały czas ciągle tylko drugorzędne albo trzeciorzędne aspekty prawne, a przecież mijają godziny. Podczas dłuższej przerwy Joanna Twardowska idzie późną porą na lunch z negocjatorami banku inwestycyjnego Goldman Sachs, reprezentującego Orlen. Przy innym stoliku w tej samej restauracji toczy się wesoła rozmowa. O Orlenie! To rozmawiają negocjatorzy strony przeciwnej. Ktoś, kto siedzi tak, że Joanna dostrzega tylko jego plecy, głośno komentuje: Oni są naiwni, machają Yukosowi przed nosem czekiem, sądząc, że oferowana cena jest tu najważniejsza i ta naiwność oznacza ich przegraną. Joanna Twardowska zastanawia się, czy negocjatorzy z Lehman Brothers zauważyli, kto siedzi przy pobliskim stoliku. Jeśli nie, ich rozmowa może być szczera, ale jeśli dostrzegli, jest to ich gra mająca na celu wzmocnienie własnej pozycji w negocjacjach, by Orlen czuł się mniej pewnie; celowo w taki sposób prowadzą rozmowę komentującą negocjacje.

Po wznowieniu negocjacji Tom Barge znów znika za drzwiami izolowanej sali, wyodrębnionej na wewnętrzne uzgodnienia tylko dla drugiej strony, dla Yukos International UK B.V. Joanna Twardowska i Marek Moroz są zaskoczeni, gdy po kilkunastu minutach dołączam do niego. Nie ma nas przez cztery godziny. Dwieście czterdzieści minut!!! Wracamy. A wchodzimy do głównej sali negocjacyjnej tak, jakby nic się nie stało (dlatego pytania o te cztery godziny powracać będą w różnych rozmowach, aż do zakończenia transakcji).

Przerwy znów wyznaczają rytm w negocjacjach, inne staje się jednak ich znaczenie. Przerwy są także po to, aby... wyjść na spacer. Uliczne negocjacje to dobry znak przy transakcjach M&A. O najważniejszych sprawach rozmawiamy na ulicy, a nie w sali. Od budynku kancelarii Fulbright & Jaworski nie odchodzimy dalej niż pięćdziesiąt metrów. To Tom zaprasza na te kolejne krótkie spacery. Tylko w dwuosobowym gronie. Motoryzacyjny tumult jest sprzyjający: w sam raz, aby rozmawiać, bez wrażenia, że dialog może słyszeć ktoś niepożądany. Tak, obawiamy się, że w sali narad jest zainstalowany podsłuch.

Wszystkie ulice wielkich miast wydają się podobne. Gdy kilka lat wcześniej amerykański koncern Williams kupował od litewskiego rządu Możejki Nafta, prawdopodobnie też były spacery w przerwach między negocjacjami. Rząd Litwy mógłby zbagatelizować detale, ale nie zapomni tego, że po sprzedaży Możejki Nafta Rosja zakręciła Amerykanom kurek. Ropa przestała płynąć do Możejek. Rafineria natychmiast popadła w tarapaty. Każdy litewski rząd ma rację, stawiając warunek, że strategiczny inwestor musi zapewnić kontrakty na dostawy ropy do tej rafinerii (boja w Butyndze to jeden z wariantów transportu, ale o szczególnym znaczeniu). Dlatego gdy menedżerowie Yukosu kupowali od Williamsa akcje Możejki Nafta, podpisali zobowiązanie, że jeżeli znów miałoby dojść do odsprzedania udziałów w litewskiej rafinerii, a dostawy ropy nie będą zagwarantowane, to prawo pierwokupu akcji rafinerii należeć będzie do rządu w Wilnie.

Kolejny poranek. Gdy Marek Moroz wchodzi do sali na nową rundę rozmów, spodziewa się, że druga strona będzie zdziwiona, że nie ma mnie w negocjacyjnym składzie. Zaskoczenie ma być spotęgowane: Marek mówi, że już nie ma najmniejszego sensu, by powracać do pierwotnej oferty, tej sprzed spotkania w Londynie. Ta jest nieaktualna. Podobnie jak i inne z prowadzonych dotąd negocjacji. Gdy podaje naszą aktualną cenę, negocjatorzy drugiej strony podrywają się z krzeseł. Nie chcą dalej prowadzić rozmów. Przed chwilą Marek Moroz mógł obniżyć naszą ofertę w stopniu o połowę niższym, ale wybrał bardziej radykalny z uzgodnionych wariantów. Testujemy reakcję. Menedżerowie Yukosu mówią: The deal is dead. Ogłoszona zostaje przerwa. Czy Marek Moroz doprowadza rozmowy do patowej sytuacji? Nie! Przed tą rundą negocjacji, jeszcze w hotelu, uzgodniliśmy, że teraz Marek będzie bad cop, zagra rolę złego policjanta, a ja pojawię się w odpowiedniej chwili jako good cop, który ratuje sytuację. Chciałem, by Marek sprawdził, jaka jest ich graniczna cena, jak głęboko możemy pójść w negocjacjach, nie zrywając ich. Przed chwilą Marek miał wolny wybór, by podać ofertę różniącą się nawet o setki milionów dolarów, by sprowokować reakcję, bo druga strona, jak się spodziewamy, chce od nas wycisnąć ostateczną ofertę cenową. Jaka jest ich reakcja? Znów ktoś szepcze sakramentalne: The deal is dead.

W przerwie w bocznej sali organizujemy telekonferencję. To są obrady zarządu Orlenu. Statut i regulaminy spółki pozwalają na przeprowadzenie obrad w taki sposób i na podjęcie uchwał. Spotkanie prowadzi z Warszawy prezes Igor Chalupec. Podjęta zostaje uchwała zarządu, określająca maksymalną kwotę naszej oferty. Cena, którą zaproponowaliśmy przed przerwą, jest znacząco niższa, dlatego jesteśmy optymistycznie nastawieni. Dbamy o to, by powrócić do negocjacji, sprawiając wrażenie, że jesteśmy bardziej zmartwieni niż zadowoleni.

Tom Barge zaprasza na kolejny spacer. Wyjaśnia, że musimy dać cenę znacznie wyższą, gdyż ma ofertę KazMunaiGaz. Rozmowy na ulicach londyńskiego city muszą uwzględniać także interesy tych, którzy w nich nie uczestniczą. Zastanawiamy się również nad reakcją rządu Litwy, który jest właścicielem 40 proc. akcji rafinerii w Możejkach. To nie jest już spacer pomiędzy dwoma najbliższymi skrzyżowaniami. Idziemy coraz dalej. Wiemy, że jeśli transakcja M&A pomiędzy Yukos International UK B.V. i Orlenem ma być sfinalizowana, potrzebna jest także umowa, która zapewniać będzie dostawy ropy naftowej do Możejek, tego będzie oczekiwał litewski rząd. Dla nas potencjalnym dostawcą ropy do Możejki Nafta jest TNK-BP, choć to może brzmi jak paradoks, bo firma ta, w której połowę udziałów mają rosyjscy oligarchowie a drugą część British Petroleum, wcześniej też chciała przejąć tę litewską rafinerię, ale prawdopodobnie wypadła z gry i próbuje chwycić swą nową szansę na biznes, już z Orlenem. Orlen musi wynegocjować właśnie teraz tę drugą umowę, dotyczącą dostaw ropy. TNK-BP chce nas wykorzystać, bo bardzo zależy nam, aby kupić Możejki, ma zamiar wpakować nam wyjątkowo niekorzystny kontrakt. To jest biznes, a biznes polega na wykorzystywaniu nadarzających się okazji. Brytyjsko-rosyjski koncern TNK-BP chce na jak najkorzystniejszych dla siebie warunkach zawrzeć umowę procesingową (pooling agreement), na mocy której dostarczać będzie ropę do Możejek. Jak sęp chcą Orlenowi wyrwać wątrobę i przy okazji zjeść płuca (skorzystać na eksporcie produktów). W tej transakcji nie ma jednak prawa wyłączności do wątroby. Jeżeli Orlen wypadnie z gry, TNK-BP może się znaleźć po tej samej stronie. Wśród przegranych. To nie jedyny potencjalny dostawca. Im bliżej pomyślnej finalizacji są negocjacje Orlenu z Yukos International UK B.V., tym bardziej strony są zainteresowane ich konsekwencjami. Po wielogodzinnych rozmowach odrzucamy ofertę TNK-BP. Nie godzimy się na ich warunki, mówimy, aby wrócili, ale z propozycjami na warunkach rynkowych.

Przy najważniejszym stoliku prawie sukces. Jest zgoda co do ceny, jaką Orlen zapłaci Yukos International za 53,7 proc. akcji Możejki Nafta (i jest to kwota, jak później się okazało, którą podawać będą media – 1 mld 500 mln USD). To cena imponująco niższa niż w pierwszej ofercie Orlenu, tej sprzed dwóch miesięcy. Jest akceptowana przez najważniejszych menedżerów reprezentujących Chodorkowskiego: Stevena Theede'a, Bruce'a Misamore'a i Dawida Godfreya. Ale dwaj dyrektorzy zarządzający Yukos International UK B.V. – Steven Theede i David Godfrey – muszą mieć formalną zgodę zarządu na tę kwotę. A to może się zdarzyć tylko w Amsterdamie. Bo Yukos International UK B.V., jako spółka zarejestrowana w Holandii, tylko tam może podejmować uchwały zarządu.

Steven Theede i Dawid Godfrey wynajmują samolot. Na lotnisku w Amsterdamie w obecności notariusza zarząd zatwierdza ofertę cenową. Po kilku godzinach obaj wracają do Londynu.

We wtorkowy wieczór (28 marca) poszukiwania konsensu są na takim etapie, że prawnicy sprawdzają zapisy umów pomiędzy Yukos International UK B.V. i Orlenem. Orlen ma także uzgodniony wstępny kontrakt z TNK-BP o zapewnieniu dostaw ropy. Umowy są już w sejfie. Steven Theede kontaktuje się z TNK-BP, mamy zapewnienia, że podpiszą list intencyjny.

Niespodziewanie w środę rano sytuacja się komplikuje. Podpisana przez Yukos International UK B.V. umowa z Orlenem, tak potrzebna do negocjacji z rządem Litwy, nadal jest w sejfie kancelarii Fulbright & Jaworski. Dowiadujemy się o tym, gdy w drodze na lotnisko przyjeżdżamy, żeby ją odebrać. Pojawia się zdenerwowany Steven Theede i wyjaśnia, że TNK-BP już nie popiera kontraktu. Nieoficjalnie uzyskujemy informację, że o tej umowie wie już ktoś ważny na Kremlu i dlatego TNK-BP, jako spółce zarejestrowanej w Rosji, trudno w takiej sytuacji bagatelizować reakcję Kremla. Wydanie dokumentu z sejfu świadczyłoby o czymś przeciwnym. Kreml ostro wkroczył do gry.

Jakby tego było mało, także Tom Barge jest zaskoczony, bo dostał list od Neriusa Eidukieviciusa, wiceministra gospodarki w litewskim rządzie i zarazem prezesa zarządu Możejki Nafta, w którym to piśmie zapewnia, że rząd jego kraju znacjonalizuje Możejki, jeżeli Yukos International sprzeda swe akcje Orlenowi. Bardzo niepokojąca informacja, jeżeli prawdziwa, bo Nerius Eidukievicius reprezentował Litwę podczas negocjacji transakcji z amerykańskim Williamsem, potem z Yukosem, a teraz jest wiceministrem gospodarki i zarazem prezesem rady nadzorczej Możejki Nafta.

Negocjacje w Londynie kończy rozmowa ze Stevenem Theede. Namawiam go, aby Yukos International UK B.V. wydał nam podpisaną umowę.

Jest deal, tego musimy się trzymać. Jest najważniejsza umowa, Orlen ma otwartą drogę do dalszych negocjacji. Mamy umowę z Yukos International UK B.V. i możemy to powiedzieć rządowi Litwy.

Teraz przed ekipą Orlenu perspektywa spotkania w Wilnie. Bo przecież Yukos International UK B.V. ma tylko 53,7 proc. udziałów w kapitale zakładowym Możejki Nafta, natomiast 40 proc. akcji należy do rządu Litwy. Dzwonimy do Sauliusa Speciusa, specjalnego doradcy premiera Litwy, zajmującego się rafinerią w Możejkach, aby umówić się na negocjacje. Saulius Specius nie udaje nawet zaskoczonego, ale za to konsekwentnie odpowiada: Nie wiem, no, nie wiem. A jednak oddzwania po godzinie, że bardzo chętnie się spotka w najbliższy piątek (31 marca) w Wilnie.

Jeszcze przed odlotem z Londynu do Warszawy telefonicznie umawiamy się z Igorem Chalupcem, że wiceprezes Cezary Filipowicz z Markiem Morozem jak najszybciej polecą do Wilna. Na 31 marca wyznaczono posiedzenie rady nadzorczej Orlenu; gdyby miało dojść do zmian w zarządzie najpewniejszy swego losu jest właśnie Cezary Filipowicz, bo reprezentuje Skarb Państwa. Dlatego tak istotne jest, aby to on prowadził rozmowy z rządem Litwy.

Do Wilna lecą zatem tylko Cezary Filipowicz i Marek Moroz. 31 marca spotykają się z Neriusem Eidukieviciusem. Filipowicz mówi, że Orlen ma podpisaną umowę z Yukos International UK B.V. i aby brzmiało to przekonująco, gestykuluje ręką, w której ma teczkę z dokumentami. Kładzie tę teczkę na stole. Nerius Eidukievicius nawet nie chce obejrzeć jej zawartości! Jego odpowiedź jest zaskakująco jednoznaczna: Was już nie ma, zostaniecie odwołani.

Litwini twierdzą, że nie mają z kim rozmawiać.

(NEGOCJACJE PROWADZONE BYŁY W LONDYNIE W DNIACH 26 – 29 MARCA 2006 R.).

Od autorów:

Tom Barge to jedyne fikcyjne nazwisko pojawiające się w tej książce. Inne są więc prawdziwe. Najważniejszy negocjator reprezentujący Michaiła Chodorkowskiego i innych akcjonariuszy Yukos Oil Company, choć jest Amerykaninem, obawia się o swe życie i bezpieczeństwo najbliższej rodziny. Tym uzasadnia sugestię, aby w książce pojawił się pod fikcyjnym imieniem i nazwiskiem.

Postępujemy zgodnie z Jego życzeniem.

Augustyniak S., Przypłynęła wielka (złota) ryba, "Internet Standard", IDG, 9.08.2002.

Chodorkowski M., Letter to shareholders, Yukos Annual Report 2002. Court Declares Yukos Bankrupt, "Interfax Russia & CIS Oil and Gas Weekly", Publication: Petroleum Report, 02.08.2006.

Fulbright Ranked In Top 100 Most Prestigious Law Firms in World, "Fulbright&Jaworski L.L.P. News", 27.08.2007.

Fulbright's Ranked Among the Top 10 Arbitration Firms Worldwide, "Fulbright&Jaworski L.L.P. News", 22.05.2007.

German Khan: We Always Consult With Our Governmental Authorities, "TNK-BP in the News in April 2006".

Gumbel P., Down by law, "Time", 2.10.2003.

Karnaszewski P., Dużo, drogo i na kredyt, "Forbes" 1/07.

Kramer A.,E., Russia accuses U.S. man of stealing Yukos assets, "International Herald Tribune", 17.08.2006.

Lord Owen Appointed as Chairman of Yukos International UK, "Russian Press Release", 4.03.2002.

?????????? ???????? ?? ??????? Yukos Finance B.V. ?? ?????? ???????? ?????? ????????, ????????? ????? ???? ???????????, ??????? ? Yukos Finance B.V., RosInvest.Com, 15.08.2007.

Shakers: Financial chiefsteps down at Yukos, "International Herald Tribune", 16.12.2005.

Situation with YUKOS not to Aff ect BP's Plans "to Stay in Russia for Long", "TNK-BP in the news in October 2003".

The Board of Directors of YUKOS Oil Company at its meeting held on February 26, 2004 approved the Company's financial and operational plan for 2004 (tu także o joint venture z MOL i o Możejki Nafta), http://www.yukos.com/ep/Plans_and_ Projects.asp.

Yukos Management, Biographies, http://www.yukos.com/About_us/Management/ Biographies.asp

Vazquez F., Zink T., The Yukos Chapter 15 Case, INSOL International, Chadbourne&Parke, New York, USA.

Rafineria Możejki


2
Konstrukcja obronna


Michaił Chodorkowski i Roman Abramowicz mieli wielkie, wspólne plany, ale nie są już potężnymi rosyjskimi oligarchami. W Rosji czasy ich wielkości przemijają. Jednak rzeczywistość, w której musi się poruszać syndyk jednej z największych korporacji świata – jaką był Yukos – Edward Konstantynowicz Rebgun, jest o wiele bardziej skomplikowana, niż spodziewał się Kreml. Dzięki temu Orlen ma swoje windows opportunity, by przejąć rafinerię w Możejkach.

Dla Orlenu okna szansy otworzyły się, choć Edward K. Rebgun z zarządcy komisarycznego stał się syndykiem Yukosu. Nawet to podwyższenie statusu nie ułatwia mu zablokowania transakcji sprzedaży najcenniejszych aktywów Yukosu, takich jak Możejki Nafta czy Transpetrol na Słowacji.

Kłopotów mu przybywa. Sąd holenderski we wrześniu 2006 r. wydał orzeczenie, w którym stwierdził, że usunięcie przez syndyka masy upadłości Yukosu dwóch byłych menedżerów spółki zależnej jest bezprawne. Sąd przywraca ich do zarządu spółki Yukos Finance B.V. i teraz spółka ma czterech członków zarządu (dwóch mianowanych przez syndyka, dwóch związanych z Chodorkowskim), którzy mają jednomyślnie podejmować decyzje. Nawet w Orlenie wiadomość ta przyjęta została z zaskoczeniem, bo po raz pierwszy spotkaliśmy się z tym, że sąd tak dalece ogranicza prawa syndyka. Kwestia ta stale pozostaje dla nas jednak otwarta, ze względu na możliwości jej arbitralnej interpretacji.

Co więcej, byli akcjonariusze Yukosu złożyli wniosek do Europejskiego Sądu Praw Człowieka w Strasburgu o odszkodowanie w wysokości 30 mld USD za bezprawne wywłaszczenie i nieprawdziwe posądzenie o niepłacenie podatków.

To jednak nie jest wina Edwarda K. Rebguna, to kłopot doktora nauk prawnych, autora książki o bankructwach firm. Był on menedżerem w kilku dużych rosyjskich spółkach, a także syndykiem. To były bokser, który chciałby jednym ciosem znokautować przeciwnika, zostało mu to z lat młodzieńczych, gdy uprawiał ten sport. Prezydent Władimir Putin postawił więc na właściwą osobę. Jednak zdarzenia zaskakują, nie tylko Rebguna. Dzieje się tak, jakby Michaił Chodorowski, Michaił Brudno (który ukrywa się, prawdopodobnie w Izraelu) i inni czołowi menedżerowie przewidzieli taki rozwój sytuacji, przygotowując coś więcej niż skuteczne pułapki.

Byli menedżerowie Yukosu walczą do upadłego z Rebgunem, żeby odzyskać pieniądze. Także dzięki sprzedaży litewskiej rafinerii. Rebgun kontratakuje. Rozpoczął się proces w sądzie karnym w Rosji przeciwko czterem menedżerom Yukosu (trzech z nich – Dawid Godfrey, Bruce Misamore, Steven Theede – uczestniczyło w londyńskich negocjacjach z Orlenem). Postawiono im zarzut obejścia prawa i sztuczne przeniesienie aktywów z Yukos Finance do Yukos International UK B.V. w celu uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania Yukos Finance.

Michaił Chodorkowski i Roman Abramowicz mieli w planach stworzenie megaglobalnej korporacji. Z tych planów właściwie nie pozostało nic. I ich losy potoczyły się całkiem inaczej. Abramowicz był właścicielem firmy naftowej Sibnieft, którą w 2005 r. odsprzedał zależnemu od Kremla i Putina Gazpromowi, a tego z udziałami w Yukosie nie chciał zrobić Chodorkowski. Dlatego Abramowicz swym prywatnym helikopterem podróżuje na kolejne mecze piłkarskiej Ligi Mistrzów. Jest właścicielem jednego z najlepszych klubów piłkarskich na świecie – Chelsea Londyn. A Michaił Chodorkowski przebywa w więzieniu (kolonii karnej).

Aby przeczytać całą książkę, odwiedź www.legimi.com