Innowacyjne wrogie przejęcie ebook

Projekt i okładki

Daniel Rusiłowicz

Opracowanie redakcyjne, korekta

Firma UKKLW: Katarzyna Litwińczuk, Małgorzata Ablewska, Piotr Łukasik

Opracowanie graficzne

Anna Abratańska

Zdjęcie na okładce

Shutterstock

Zdjęcie autorki

Dariusz Kanak

© Copyright by new Media Point Group sp. z o.o., 2017

ISBN 978-83-947838-0-8

New Media Point Group Sp. z o.o.

Al. Jerozolimskie 212

02-486 Warszawa

tel. (+48 22) 347 50 00

fax (+48 22) 347 50 01

Skład wersji elektronicznejMarcin Kapusta

konwersja.virtualo.pl

WSTĘP

Kto ma akcje, ten ma rację? Czy rzeczywiście tak jest? W ostatnich latach na warszawskiej giełdzie naprawdę dużo się dzieje. Obserwujemy spektakularne fuzje i przejęcia. To normalne zjawisko w biznesie. Jedni gracze próbują wchłonąć innych. Dziennikarze sporo piszą też o tzw. wrogich przejęciach. Opisują giełdowe potyczki, analizują poszczególne przypadki. Był jednak jeden wyjątkowy, który zwrócił moją uwagę. Mam na myśli historię konfliktu, jaki zrodził się pomiędzy pewnymi spółkami na rynku windykacyjnym – Kredyt Inkaso i Grupą Best SA. Praktycznie nie było dnia, żeby media nie przedstawiały jakichś nowych informacji w tej sprawie. Spór był bardzo gorący i w tamtym okresie praktycznie nie schodził z czołówek portali czy gazet.

O Kredyt Inkaso po raz pierwszy zrobiło się głośno w 2015 r., kiedy to Best SA próbował namówić akcjonariuszy spółki do fuzji. Do pewnego momentu obie firmy zapewniały, że współpracują ze sobą. Na konferencjach twierdzono, że nowy połączony podmiot czeka świetlana przyszłość. Aż tu nagle… No właśnie, zamiast świetlanej przyszłości doszło do ostrej walki między stronami. Padały mocne słowa, a wymiana ciosów trwała ładnych kilka miesięcy.

Przygotowując jeden z artykułów dotyczących przejęć, uważnie śledziłam tę rozgrywkę. Kiedyś rozmawiałam ze znajomym analitykiem, który znał ich kulisy. Stwierdził:

– Ta historia nadaje się na jakiś film sensacyjny. Ma niesamowite zwroty akcji, a przede wszystkim zaskakujące zakończenie. Przyznam szczerze – zaciekawił mnie. I faktycznie zaczęłam się bliżej przyglądać sprawie, badać ją, przeprowadzać wywiady z uczestnikami tamtych wydarzeń. Ostatecznie wydały mi się one na tyle ciekawe, że zamiast artykułu powstała… książka. Wyobraźcie sobie, że jesteście menedżerami dużej spółki, którą zarządzacie od lat. To prężnie rozwijająca się firma. Pewnego dnia dowiadujecie się, że jeden z akcjonariuszy poprzez swoje struktury zbył w transakcji prywatnej prawie 30 proc. akcji waszej firmy. Jednocześnie okazuje się, że nabywcą pakietu jest wasz konkurent na rynku. Zasiadacie z nim do długich, wielomiesięcznych rozmów, planujecie połączenie, ale nie dogadujecie się i rozmowy ostatecznie zostają zerwane. Dalej wszystko zaczyna się toczyć błyskawicznie. Pojawiają się komunikaty, listy, oskarżenia. Dziwne spotkania, a nawet próby szantażu. W pewnym momencie następuje eskalacja. Dochodzi do prawdziwej wojny, której kolejne odsłony obszernie opisują gazety i portale. Jak ta wojna wyglądała od środka? Czy mieliśmy do czynienia z próbą wrogiego przejęcia Kredyt Inkaso? Jak się przed tym obronić? W książce nie tylko znajdziecie obszerne wywiady z menedżerami i pracownikami spółki Kredyt Inkaso, lecz także poznacie wiele nieznanych dotąd faktów dotyczących tej sprawy. Ta historia naprawdę zaskakuje.

ROZDZIAŁ 1INNOWACYJNEWROGIEPRZEJĘCIE

TAJNY PLAN

– Powiem ci szczerze. Mam plan A, B i C – powiedział jeden z menedżerów ważnej giełdowej spółki.

– A ja mam plan D – odparł drugi.

Wtedy jeszcze nie wiedział, że ten plan D będzie musiał szybko opracować i wcielić w życie. Bo co zrobić, gdy przeciwnik tylko czyha, by przejąć kontrolę nad firmą? Jest dobrze przygotowany i doskonale zna zasady tej specyficznej gry. Wie, że świat finansjery rządzi się swoimi brutalnymi prawami. Wygrywa silniejszy, sprytniejszy, bardziej doświadczony. Tutaj nie ma miękkiej gry. Jeżeli w porę nie spostrzeżesz, o co chodzi, nie opracujesz dobrej strategii obrony, to przegrywasz, odpadasz, a firma, którą kierujesz, traci miliony i wpada w obce ręce. W tej specyficznej grze wszystkie chwyty są dozwolone. Plotka, spekulacja, szantaż, szafowanie wynikami. W walkę angażują się wszyscy – od najlepszych giełdowych specjalistów i polityków po najdroższych prawników i doradców. Komu zaufasz i czy komuś w ogóle możesz zaufać? To dobre pytanie. Pewne jest jedno – musisz dobrze wybrać. W dzisiejszych czasach rośnie rola analityków, którzy jednym raportem mogą posłać firmę na bruk albo ułatwić zmianę jej właściciela. Historia zna takie przypadki. O ile na Zachodzie wrogie przejęcia zdarzają się od wielu lat, o tyle w Polsce tego typu mechanizmy przejmowania kontroli nad przedsiębiorstwami i firmami pojawiły się stosunkowo niedawno, kilkanaście lat temu. Zresztą historia wrogich przejęć w naszym kraju związana jest często z procesem prywatyzacji. A jak tego typu biznesowe praktyki wyglądają od kuchni?

Zaczyna się zazwyczaj od specjalnie puszczonej plotki. W środowisku finansjery i w mediach nagle pojawiają się nieoficjalne informacje, że dana firma ma kłopoty finansowe. Podsyca się je przez jakiś czas. Efekt? Kurs akcji systematycznie spada, aż w końcu osiąga śmiesznie niski poziom. Wtedy następuje atak, czyli wezwanie. Na końcu prezes osłabionej spółki dowiaduje się z radia, telewizji bądź internetu o tym, że ktoś złożył ofertę na pakiet jej akcji. To moment, w którym tak naprawdę może zacząć odliczać dni do swojego odejścia i pakować manatki. Jest też inna forma, zwana ofertą nie do odrzucenia. Przykład? Firma ogłasza skup akcji za cenę wyższą niż na giełdzie. Po co? Im różnica jest większa, tym akcjonariusze są bardziej skłonni do pozbycia się tych akcji. Wystarczy skupić spory pakiet i już można zainstalować swoich ludzi w radzie nadzorczej oraz zarządzie, czyli de facto przejąć kontrolę nad spółką.

W Polsce najsłynniejsza historia wrogiego przejęcia na rynku kapitałowym dotyczy firmy W.Kruk. W okresie transakcji nie schodziła ona z czołówek mediów. Komentatorzy wskazywali, że mamy kolejny objaw dorosłości naszego rodzimego rynku, a panowie nie szczędzili sobie złośliwości w mediach. Na łamach „Pulsu Biznesu” padały określenia typu „TurboDymoBauer” itd. A jak się zaczęła? W maju 2008 r. prezes V&W Rafał Bauer ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji firmy W.Kruk SA, czym kompletnie wszystkich zaskoczył. Vistula & Wólczanka wezwała do nabycia 12 180 828 akcji W.Kruk, stanowiących 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, po 23,70 zł za sztukę. Najbardziej zdumiony był jednak sam Wojciech Kruk, który z niewielkiej rodzinnej firmy stworzył ekskluzywną sieć jubilerską, tym bardziej że – jak tłumaczył – nie były wcześniej prowadzone żadne rozmowy. W jednym z wywiadów stwierdził nawet:

– Mam już 60 lat i sądziłem, że nic złego mnie w życiu nie spotka, a jednak… – mówił zaszokowany.

I rzeczywiście, wkrótce po wezwaniu wraz z rodziną pozbył się swoich akcji. Do rodziny Kruka należało bowiem tylko nieco ponad 26 proc. pakietu. Reszta znalazła się w rękach V&W. Kruk nie chciał kierować firmą w sytuacji, gdy jego decyzje będą blokowane przez nowego właściciela. Tymczasem jego przeciwnik, młody i energiczny szef V&W Rafał Bauer, był tak pewny siebie, że pozował do zdjęć na tle jego salonu jubilerskiego z cygarem w ręku. Wyszło na to, że młody, agresywny wilk biznesu wygryzł starego i doświadczonego konkurenta, ale – jak to mawiają – nosił wilk razy kilka, ponieśli i wilka. Szybko się okazało, że Wojciech Kruk nie próżnował. Postanowił namówić swojego przyjaciela Jerzego Mazgaja, właściciela sieci sklepów Alma Market, do kupna akcji Vistuli. Razem nabyli 10 proc. Vistuli, co pozwoliło im przejąć władzę nad spółką. To był mocny cios i mistrzowskie zagranie. Prezes Bauer, widząc, co się święci, sam zrezygnował ze stanowiska.

– Jakkolwiek lansuje się teorię, że standard w biznesie to sytuacje win-win, w moim przekonaniu to bardziej życzenie zwycięzców niż stan faktyczny. Tym samym uczestnicząc w obrocie gospodarczym, nie można mieć pretensji do konkurentów, których celem, podobnie jak naszym, jest realizacja własnej wizji biznesu. Walka z konkurencją polega na usuwaniu przeszkód (…). Metody bywają różne. Siadając do tej gry, trzeba się z tym zawsze liczyć – pisał na swoim blogu Rafał Bauer1.

Jaki płynie z tego wniosek? Na wojnie nigdy nie lekceważ swojego przeciwnika, szanuj go, bo to jest najważniejsze. Zbytnia pewność siebie i ciągły atak mogą cię zgubić. Czasem potrzebna jest też inna taktyka. Jak pokazała przyszłość, obciążona kredytem na przejęcie W.Kruka Vistula miała mnóstwo wewnętrznych problemów. Także współpraca z nowym sojusznikiem nie układała się różowo i najwyraźniej obaj panowie zupełnie inaczej sobie ją wyobrażali. Finał był taki, że fundusze, do których należała większość udziałów w Vistuli, stanęły po stronie Jerzego Mazgaja, a Wojciech Kruk został odsunięty od decydowania w firmie, w którą włożył sporą część pieniędzy zarobionych na sprzedaży rodzinnego dorobku.

– Dziś wiem, że mogłem się zachować o wiele rozsądniej – mówił Kruk. – Ale to już zamknięty rozdział2.

Jakie wnioski płyną z tej historii? Na dzisiejszym rynku wiele firm prezentuje model rozproszonej własności. Poza tym skomplikowana struktura akcjonariatu ułatwia niespodziewane zmiany na szczeblach zarządów firm oraz częste zmiany strategii. Przez to bywa, że zarząd nie może być do końca pewny swoich akcjonariuszy ani tego, czy ktoś za moment nie zechce nieoczekiwanie przejąć sterów nad firmą. Kruk, sprzedając swoje akcje na giełdzie, wiedział, czym ryzykuje. Sprawa jest prosta: nie masz 50 proc. plus jednej akcji, to nie jesteś prawdziwym właścicielem biznesu i nie wiesz, czy ktoś za chwilę nie wysadzi cię z siodła. Niemniej Wojciechowi Krukowi należą się brawa za obronę biznesu i za to, że próbował się przeciwstawić wrogiemu przejęciu, bo z pewnością nie jest to łatwe zadanie.

PRZEJĄĆ KONTROLĘ

Czy na warszawskiej giełdzie mieliśmy jeszcze jakieś wrogie przejęcia? Tak. Wśród kilkudziesięciu największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych można znaleźć kilka takich, które miały już doświadczenie z tego typu praktykami, więc ich zarządy prowadzą na bieżąco działania monitorujące. Jest też grupa firm, która nie widzi zagrożenia, bo czuje się chroniona przez inwestora strategicznego. Kilka lat temu na biurka prezesów największych spółek giełdowych trafił list następującej treści:

Szanowni Państwo,

zagadnienie wrogich przejęć i możliwych metod obrony przed takimi przejęciami staje się coraz bardziej aktualne w obliczu kilku prób wrogiego przejęcia podjętych w ostatnim czasie na polskim rynku. Zdaniem szeregu analityków w miarę rozwoju polskiego rynku finansowego będziemy świadkami coraz częstszych i bardziej wyrafinowanych prób wrogich przejęć spółek publicznych. (…) Uważamy, że obecnie jest to najlepszy moment dla polskich spółek publicznych, aby to zjawisko przeanalizować i uwzględnić w planach i strategiach. Najistotniejszym bowiem elementem obrony przed wrogim przejęciem jest czas – czas na odpowiednie przygotowanie się na atak, nawet tylko potencjalny, i czas na reakcję, gdy atak ten już nastąpi. Ważne jest zatem, aby nie przespać momentu na właściwe i skuteczne przygotowanie się do obrony3.

Jego autorami byli Lejb Fogelman, specjalizujący się w fuzjach i przejęciach wówczas starszy partner kancelarii Greenberg Traurig (ówcześnie Dewey & LeBoeuf), oraz Jacek Radziwilski, prezes UniCredit CAIB Poland. O ile sam list mógł być pewnego rodzaju działaniem marketingowym, o tyle trzeba przyznać, że jest w nim naprawdę sporo racji.

Zdaniem komentatorów do wrogiego przejęcia mogło też dojść w przypadku Kredyt Inkaso (dalej KI). Przez ładnych kilka miesięcy historia konfliktu KI ze spółką Best SA nie schodziła z czołówek branżowych mediów, a po przeciwnych stronach barykady stanęło dwóch bardzo doświadczonych i dobrze przygotowanych menedżerów. Jeden z nich to Krzysztof Borusowski, prezes gdyńskiej spółki Best SA i jej główny akcjonariusz (ma ponad 73 proc. akcji). Drugi to Paweł Szewczyk, od 2012 r. prezes zarządu Kredyt Inkaso. Jeszcze w 2015 r. obaj razem pozowali do zdjęć i podawali sobie ręce. Dzisiaj mocno poróżnieni praktycznie nie rozmawiają ze sobą. Kierowane przez nich firmy po połączeniu miały się stać windykacyjnym gigantem. Kredyt Inkaso w 2001 r. jako pierwszy w Polsce zaczął inwestować w pakiety wierzytelności, regularnie współpracując z największymi bankami, firmami ubezpieczeniowymi oraz firmami świadczącymi usługi telekomunikacyjne. KI rozwinęło działalność nie tylko w Polsce, lecz także w Rosji, Rumunii, Bułgarii czy Chorwacji. Od lat należy do ścisłej czołówki firm zarządzających wierzytelnościami, dlatego mogło stanowić łakomy kąsek. Z kolei Best SA, również jeden z liderów działających w branży windykacyjnej w naszym kraju, aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych oraz świadczy usługi na zlecenie banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe.

We wrześniu 2015 r. Kredyt Inkaso szukało inwestora, aż nagle pojawił się Best SA. Jeszcze w tym samym miesiącu obie firmy ogłosiły, że niebawem się połączą. Gdyby do tego doszło, mielibyśmy naprawdę potężnego gracza na rynku. Fuzja jednak nie nastąpiła. Zamiast tego wybuchła między stronami prawdziwa wojna. Jak się potem okazało, nie było to pierwsze podejście gdyńskiej spółki do KI. W całej sprawie jest oczywiście kilka pytań, które pewnie nie doczekają się odpowiedzi. Najbardziej zastanawiająca jest sama konferencja prasowa dotycząca planów połączenia z grudnia 2015 r. Czy była to tylko gra pozorów, która miała uśpić jedną ze stron? Czy naprawdę strony poróżnił tylko parytet wymiany akcji? Jak wyglądały kulisy tego giełdowego starcia, którego jednym z kulminacyjnych momentów było walne zgromadzenie akcjonariuszy, a potem zaskakujące wezwanie holenderskiego funduszu?

Komentatorzy podkreślają, że na warszawskiej giełdzie w niewielu spółkach dochodziło do tak wyniszczającej, brutalnej walki w akcjonariacie. Wskazują, że najsłynniejszym tego typu konfliktem był chyba ten w Wirtualnej Polsce. Tam też były olbrzymie emocje i walka o wielkie pieniądze, a pionierzy polskiego internetu w pewnym momencie zamiast grać do jednej bramki, zaczęli reagować na siebie wręcz alergicznie. O co poszło? Powstanie i rozwój Wirtualnej Polski to historia niczym z Doliny Krzemowej. Leszek Bogdanowicz, Marek Borzestowski i Jacek Kawalec poznali się za pośrednictwem internetu. Wkrótce dołączył do nich Maciej Grabski. Ambitni, zdolni i pełni pomysłów twórcy postanowili stworzyć portal i w marcu 1995 r. uruchomili serwis działający pod nazwą Wirtualna Polska. W 1998 r. został on przeniesiony na adres www.wp.pl, pod którym funkcjonuje do dzisiaj. Kolejne lata to dla nich pasmo nieustających sukcesów. Jesienią 2000 r. Wirtualna Polska fetowała w Warszawie piąte urodziny. Szampan lał się strumieniami, a Marek Borzestowski, Maciej Grabski i Jacek Kawalec ogłosili zamiar wprowadzenia spółki na giełdy w Londynie i w Warszawie. W grudniu tego samego roku miesięcznik „Businessman Magazine” przyznał autorom sukcesu Wirtualnej Polski tytuły Biznesmenów Roku. Na żółtej okładce prezes Borzestowski i wiceprezes Grabski stali oparci o siebie plecami z triumfalnymi uśmiechami na twarzach. Jeszcze wtedy nie wiedzieli, że wejdą na wojenną ścieżkę.

O ile początek 2000 r. był pomyślny dla internetowych przedsięwzięć, o tyle koniec był już zapowiedzią wielkich spadków i biznesowych katastrof. W 2001 r. akcje WP kupiła Telekomunikacja Polska, która zapłaciła za kontrolny pakiet 35 mln dolarów. Brakujące 20 proc. walorów miała dokupić później, według historycznej wyceny, od mniejszościowych akcjonariuszy. Nastąpił jednak internetowy krach i TP SA odechciało się płacić. Po przejęciu kontroli przez TP SA Maciej Grabski odszedł z zarządu, przenosząc się do rady nadzorczej Wirtualnej Polski. Z kolei Marek Borzestowski pozostał w fotelu prezesa. Cały alians miał stworzyć potężne internetowo-telekomunikacyjne przedsięwzięcie – portal oferujący usługi największego dostawcy internetu w Polsce. Nikt jednak nie przypuszczał, że operator już po kilku tygodniach wycofa się z deklaracji dotyczących świadczenia wspólnie z WP usług dostępowych. Wkrótce po podpisaniu umowy między Telekomunikacją Polską a WP widać było wyraźnie, jak różne są strategie obu spółek. Na dodatek niebawem ojcowie założyciele wykopali topór wojenny i rozpoczęli walkę, również między sobą. Powodów było kilka. Pierwszy to cena wykupu akcji. Mniejszościowi udziałowcy uznali, że WP warta jest 1,2 mld zł, i cenę akcji uzależnili od tej wartości. Prawdziwa burza rozpętała się jednak wokół kwestii praw autorskich. Zaczęło się publiczne pranie brudów i wzajemne ciąganie po sądach, które trwało jeszcze wiele lat. Szala zwycięstwa przechylała się to na jedną, to na drugą stronę. W 2003 r. konflikt przybrał na sile, tym bardziej że powoli zbliżał się czas realizacji zapisów umowy między operatorem a mniejszościowymi akcjonariuszami. Trwały nerwowe pertraktacje, które przełożyły się na kondycję Wirtualnej Polski. Ostatecznie w 2003 r. mniejszościowych akcjonariuszy WP opuścił ich lider Marek Borzestowski, sprzedając w ramach indywidualnego porozumienia swój pakiet akcji za 3,9 mln dolarów. Po kilku latach sporów TP SA uległa i zapłaciła duetowi Kawalec-Grabski należną sumę.

Starcie zarządu Kredyt Inkaso i Best SA też przypominało krwawą bitwę. Wewnątrz organizacji miała miejsce bezwzględna walka o wpływy, a ofiary padały po obu stronach konfliktu. Przeciwnicy oskarżali się o nieprawidłowości i działanie na szkodę spółki. Trwało to wiele miesięcy. Historia ta ma wiele wątków i jest naprawdę skomplikowana, ale jedno trzeba przyznać: znalezienie inwestora strategicznego w tamtym momencie to był tytaniczny wysiłek dla zarządu i menedżerów KI. Właściwie można by to rozpatrywać w kategorii cudu na rynku.

BĘDZIE DYM…

Jest 5 kwietnia 2016 r. Budynek przy ul. Domaniewskiej w Warszawie to tego dnia jeden z najlepiej strzeżonych obiektów w Polsce. Wszędzie jest pełno ochrony. Przed siedzibą mężczyźni w eleganckich garniturach nerwowo palą papierosy. Już na pierwszy rzut oka widać, że dzieje się tu coś ważnego, bo atmosfera jest napięta do granic możliwości. Walne zebranie akcjonariuszy Kredyt Inkaso było prawdopodobnie jednym z najbardziej emocjonujących w historii GPW. I nic dziwnego, bo w poprzedzających go miesiącach doszło do ostrej wymiany ciosów między KI a gdyńską spółką Best SA. Padły bardzo mocne oskarżenia, a strony praktycznie przestały ze sobą rozmawiać. Rynek dostawał sprzeczne komunikaty, akcje leciały w dół, przez co nikt już nie wiedział, jak to wszystko się zakończy. Organizacja walnego stanowiła więc spory wyczyn. Nie wiadomo było, co się wydarzy. Jeżeli gra idzie o wielkie pieniądze i zarządzanie sporą spółką, można się spodziewać wszystkiego.

– Stary, tu będzie niezły dym. Trzeba zabezpieczyć to miejsce jak najlepiej – miał usłyszeć jeden z doradców ds. bezpieczeństwa. I faktycznie było naprawdę gorąco.

– Wiedziałem, co się święci. Zadzwoniłem więc do znajomego zajmującego się profesjonalną ochroną i powiedziałem mu, że potrzebuję najlepszych ochroniarzy. Mają być potężni, elegancko ubrani, a przede wszystkim budzić respekt. Poprosiłem też, żeby wśród nich były kobiety. Dlaczego? Bo w razie gdyby panowie nagle zaczęli się na siebie rzucać, tylko panie będą w stanie ich uspokoić i trochę stonować. Wiadomo, jak dochodzi do jakiejś przepychanki, to kobiety są najlepszymi rozjemcami. Gdy w kłótnię wmiesza się trzeci facet, robi się niezły galimatias – opowiada.

Rzeczywiście, na miejscu roiło się od ochroniarzy. Byli wszędzie, między piętrami, przed wejściem, w środku siedziby, a nawet w windach. Pilnowali, by nikt niepowołany nie dostał się do środka siedziby. Powstały też specjalne listy oraz procedury.

– Przed wejściem trzeba było pokazać dowód tożsamości, potem przejść przez bramki. Następnie akcjonariusze pojedynczo byli wożeni windą z ochroniarzem, reprezentantem spółki i kimś z obsługującej ją kancelarii prawnej do specjalnie przygotowanej sali. Proszę sobie wyobrazić, jakie były kolejki. Tym bardziej że wcześniej dostaliśmy sygnał, iż mogą zajechać całe autobusy z akcjonariuszami. Ich wożenie do sali trwało naprawdę sporo czasu – relacjonuje. Twierdzi też, że wcześniej miała miejsce próba dezinformacji. – Dowiedzieliśmy się, że poszła informacja od, nazwijmy to, alternatywnego zarządu, iż walne odbywa się w innym miejscu 4 kwietnia, pod innym adresem. Musieliśmy szybko to prostować. Wcześniej zamówiliśmy największą salę w całym budynku i ponad sto krzeseł.

Zresztą takie alternatywne zebrania zarządu to nic nowego na rynku. Często mają miejsce. Doświadczeni giełdowi gracze i biznesmeni wspominają, że były już walne, które odbywały się na przykład na chodniku przed budynkiem, w autobusie lub w tym samym budynku, ale na różnych piętrach. Na niektórych z nich dochodziło nawet do rękoczynów.

– Czasami wzburzenie bywa ogromne i ciężko się opanować. Bywało, że panom po prostu puszczały nerwy i zaczynali się na siebie rzucać – opowiada doradca ds. bezpieczeństwa.

Całe szczęście na walnym zebraniu akcjonariuszy Kredyt Inkaso taka sytuacja się nie zdarzyła, jednak i tak było tam naprawdę gorąco. O tym, że zebranie będzie burzliwe, świadczy chociażby to, że zarejestrowało się na nie aż 65 akcjonariuszy, znacznie więcej niż na poprzednie walne zebrania (zazwyczaj było to 10–15 akcjonariuszy). Brakowało bodajże jednego z funduszy. Łącznie reprezentowanych było aż 89 proc. kapitału. To absolutny rekord. W trakcie walnego padły bardzo mocne słowa. Szef Best SA oficjalnie stwierdził, że w spółce dochodzi do gigantycznych nieprawidłowości. Wymienił działalność konkurencyjną członków zarządu i wysokich menedżerów spółki, nieprawidłowości podatkowe oraz kradzież danych osobowych na wielką skalę. Jego zdaniem doszło do przestępstwa, a firmie grozi utrata licencji, w konsekwencji nawet bankructwo. Spółkę Kredyt Inkaso porównał do Amber Gold. Jego słów w ciszy słuchali zszokowani przedstawiciele funduszy. Oprócz spółki Best SA (posiadającej blisko 33 proc.) w akcjonariacie Kredyt Inkaso znaczącą pozycję miały wówczas Generali OFE (15,8 proc.) i Aviva TFI (8,93 proc.).

– Nie prowadziłem i nie prowadzę działalności konkurencyjnej. A jeśli chodzi o wszelkie insynuacje, to zapraszam pana Borusowskiego do sądu. Chętnie przedstawię dowody, że zakazu konkurencji nie łamię – odpierał zarzuty prezes KI Paweł Szewczyk. Oświadczenie o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej złożył także wiceprezes Jan Lisicki. Najwyraźniej udało im się przekonać fundusze, bo zebranie zakończyło się sukcesem dla Kredyt Inkaso. Best SA został przegłosowany głosami akcjonariuszy instytucjonalnych posiadających łącznie ponad 60 proc. akcji spółki i w nowej radzie nadzorczej stracił jednego członka.

Tymczasem po walnym mocno zdenerwowany szef gdyńskiej spółki miał podejść do Pawła Szewczyka i powiedzieć: – Dziękuję panu. Na razie.

Czyżby wiedział, że tę bitwę przegrał, i szykował się do dalszej ofensywy? Tego nie wiadomo, ale aby poznać kulisy całej wojny, musimy się cofnąć do początku.

TAJEMNICZY KLIENT

Jest luty 2015 r. Zarząd Kredyt Inkaso podejmuje działania w kierunku pozyskania inwestora strategicznego, który w wezwaniu kupiłby docelowo 100 proc. akcji spółki, przy czym nie mniej niż 66 proc. Spółka chce dalej się rozwijać. Potrzebuje kapitału.

– Chcieliśmy wszystkim akcjonariuszom umożliwić wyjście ze spółki na równych prawach – opowiada jej menedżer.

W tym celu firma wynajmuje doradcę, który organizuje proces pozyskania inwestora, oraz doradcę prawnego do wsparcia. Niebawem podpisuje pierwszą umowę poufności (ang. non disclosure agreement, NDA) z jednym z zainteresowanych podmiotów. Jest nim prężna zagraniczna firma. Wiosną we współpracy a potencjalnych inwestorów i podpisuje dalsze NDA z zainteresowanymi podmiotami. Odbywają się również pierwsze prezentacje dla potencjalnych inwestorów. Odwiedzają oni centra operacyjne Kredyt Inkaso w Lublinie i Zamościu. W czerwcu okazuje się, że dwa zainteresowane podmioty składają oferty wstępne na zakup akcji spółki w trybie wezwania. Przystępują też do procesu audytu, czyli due diligence. W lipcu i sierpniu spółka zapowiada, że oczekuje końcowych ofert do 11 września 2015 r. Po rynku krążą już spekulacje, jednak nikt nie zna dokładnej daty finalnej transakcji. Wszystko jest zapięte na ostatni guzik, gdy nagle w połowie sierpnia do Kredyt Inkaso zgłasza się Haitong Bank, informując, że ma inwestora zdeterminowanego, aby wejść do procesu i złożyć ofertę. Co ciekawe, nie chce ujawnić jego nazwy, informując, że klient udzielił im mandatu, a jego nazwa zostanie ujawniona dopiero po złożeniu przez tego inwestora oferty końcowej.

– Dostaliśmy w tej sprawie telefon. Chcieliśmy się czegokolwiek dowiedzieć. Pytaliśmy, czy jest to inwestor polski, czy zagraniczny, bo jeżeli polski, to możemy się spodziewać jakiegoś wrogiego działania. Nie mogliśmy uzyskać żadnych wiadomości w tej sprawie. Na początku wydawało nam się, że to może być jeden z kluczowych graczy na polskim rynku wierzytelności, bo kogo stać na wyłożenie nagle takich pieniędzy – relacjonuje jeden z menedżerów i dodaje: – W NDA było już widać zamierzenia tego tajemniczego klienta. On nie chciał kupować 100 proc. naszych akcji. Jako spółka giełdowa musimy wszystkich inwestorów traktować tak samo, dlatego zaczęliśmy kwestionować tę umowę. Jaka była odpowiedź? Działający w jego imieniu Haitong Bank nie wyraził zgody na podpisanie NDA w wersji oczekiwanej przez spółkę.

Wobec zaistniałej sytuacji Kredyt Inkaso zdecydował się odmówić mu dopuszczenia do procesu, skoro tajemniczy inwestor nie akceptuje trybu transakcji nabycia akcji poprzez wezwanie oraz nie chce złożyć wymaganych oświadczeń i zapewnień. Spółka stała bowiem na stanowisku, że inni inwestorzy podpisali NDA z zastrzeżeniem transakcji w tym trybie, i nie chciała robić wyjątku. To, co się potem wydarzyło, zdziwiło nie tylko Kredyt Inkaso, ale i cały rynek.

10 WRZEŚNIA 2016 r.

Szybko wyjaśnia się, kto jest tajemniczym inwestorem. Po godzinie 7 rano do Kredyt Inkaso przychodzi faks z informacją. Pismo kompletnie wszystkich zaskakuje. Okazuje się, że jeden z akcjonariuszy poprzez swoje struktury, które posiadały akcje spółki, zbył w transakcji prywatnej prawie 30 proc. z nich za cenę 40 zł. W sumie pakiet został wyceniony na 152 mln zł. Łatwo sobie wyobrazić, co to oznacza. Ktoś właśnie stał się znaczącym akcjonariuszem. Tylko kto? I tu pracownicy KI doznają szoku. W piśmie zostaje ujawnione, że ich nabywcą jest… gdyńska firma Best SA, czyli jeden z większych konkurentów Kredyt Inkaso na rynku polskim. Jednocześnie Best SA informuje, iż w wyniku tej transakcji, a także innych na rynku otwartym, ma w posiadaniu w sumie 32,99 proc. akcji Kredyt Inkaso SA, a wcześniej zawarł również umowę z Haitong Bankiem dotyczącą powierniczego nabycia kilkuprocentowego pakietu akcji KI na warszawskiej giełdzie.

Na łamach „Pulsu Biznesu” Best SA zapewniał, że „nie był informowany o przebiegu procesu poszukiwania inwestora prowadzonego przez zarząd”, natomiast „śledził doniesienia prasowe dotyczące możliwych inwestycji podmiotów zagranicznych na rynku polskim”.

– KI przyglądaliśmy się od dawna, wysyłaliśmy sygnały o zainteresowaniu, ale nigdy nie doszło do bezpośrednich rozmów. Aż do 25 sierpnia, kiedy pierwszy raz spotkałem się z Robertem Buchajskim. Negocjacje faktycznie rozpoczęliśmy na początku września – mówił Krzysztof Borusowski4.

Tego typu giełdowe rozgrywki mają z reguły jeden cel – zaskoczenie przeciwnika. W tym przypadku zdecydowanie się to udało. W ostatnich latach dokonano kilka spektakularnych prób przejęcia firm. Tomasz Morawski, główny udziałowiec Sfinksa, dowiedział się o wejściu rywala do spółki, kiedy kibicował Robertowi Kubicy w wyścigu Formuły 1 w Monte Carlo. Poinformował go o tym Henry McGovern, szef polskiego ramienia AmRestu, właściciela m.in. Pizza Hut i KFC. Prezes Bogdanki Mirosław Taras o wezwaniu dowiedział się po spotkaniu z Mikiem Salamonem, szefem czeskiego koncernu NWR w Warszawie. W trakcie pożegnania miał podobno usłyszeć: – Za chwilę wyślemy komunikat na giełdę w sprawie wezwania na akcje Bogdanki.

– Postawiłem wszystko na jedną kartę, czyli na Bogdankę, i odmówiłem współpracy z Bakalą. Widziałem natomiast szansę wzrostu kursu akcji dla ówczesnych właścicieli, w tym i dla siebie, bo byłem akcjonariuszem tej firmy. No i nie ukrywam, po prostu się wkurzyłem. Bakala, miliarder, chciał mnie ograć. A proszę, taki nikt jak ja jednak wygrywa z takim wielkim finansistą. Dla menedżera to ostra jazda… – opowiadał dziennikarce „Dziennika Gazety Prawnej”.

Z kolei opisywany przeze mnie wcześniej Wojciech Kruk jechał do pracy po długim weekendzie majowym, kiedy zadzwoniła do niego dziennikarka z prośbą o komentarz. Przez chwilę nie bardzo rozumiał, o co jej chodzi, o jakie wezwanie pyta.

– Byłem trochę zarozumiały i nieskromny. Sądziłem, że firma kojarząca się z rodzinnym biznesem jest bezpieczna. Jej przejęcie byłoby jakimś sabotażem – wspominał potem w jednym z wywiadów.

A jak o wejściu Best SA dowiedział się prezes zarządu Kredyt Inkaso Paweł Szewczyk? Też niczego się nie spodziewał. Był czwartek. Transakcję przeprowadzono w nocy, a on dostał telefon w tej sprawie nad ranem. Zdenerwowany nie zjadł nawet śniadania, tylko szybko wsiadł w samochód, docisnął pedał gazu i popędził do firmy. Miał pecha, bo utknął w korkach. W końcu jednak udało mu się dojechać do biurowca przy ulicy Domaniewskiej w Warszawie, głównej siedziby KI. Wbiegł do środka, odbijając gwałtownie kartę wejściową. Chwilę później siadł przy swoim biurku, zobaczył faks i momentalnie zbladł.

– Byłem w totalnym szoku. Nie mogłem uwierzyć w to, co widzę. Wydawało mi się, że śnię – wspomina.Co usłyszał od owego akcjonariusza, który sprzedał akcje?

– Poinformował mnie o całej sytuacji. Z początku myślałem, że się przesłyszałem. Po chwili doszło jednak do mnie, że to prawda. Pomyślałem: „No trudno, stało się”. Trzeba będzie to jak najszybciej zakomunikować – mówi. Zaskoczeni byli też inni członkowie zarządu i rady nadzorczej KI.

– Szybko pojawił się komunikat giełdowy informujący o tym, że Best SA puka do drzwi Kredyt Inkaso i że kupił pakiet mniejszościowy. To było dla nas dosyć zaskakujące, bo nie prowadzono wcześniej żadnych rozmów na ten temat. Poza tym rzadko kto decyduje się na kupno tak dużego pakietu za cenę istotnie odbiegającą od ceny rynkowej, bez żadnego szczegółowego badania spółki. Nie spotkałem się z tym jeszcze w swojej karierze. Spodziewaliśmy się, że niebawem pojawi się propozycja dla pozostałych akcjonariuszy albo propozycja połączenia spółek. Po jakimś czasie po dokonaniu tej transakcji przedstawiciele Best SA rozmawiali z funduszami inwestycyjnymi i emerytalnymi. Poszedł sygnał, że faktycznie chcą łączyć spółki, a akcjonariusze zaczęli się zastanawiać, jak na tej fuzji mogą wyjść – opowiada Marek Gabryjelski, wówczas członek rady nadzorczej KI.

Informacja błyskawicznie obiegła rynek i media. Inwestorzy też są zaskoczeni i pozbywają się walorów KI. Jednocześnie w branżowych portalach zaczynają się pojawiać oświadczenia. – Moja decyzja wynika z chęci dywersyfikacji portfela. Proszę pamiętać, że zostałem inwestorem finansowym Kredyt Inkaso 13 lat temu. Teraz przyszedł czas na zmiany – tłumaczył w Akcjonariat.pl Robert Buchajski5.

– Nabycie niemal 33 proc. akcji Kredyt Inkaso uczyni z nas największego akcjonariusza i pozwoli mieć wpływ na dalszy rozwój tej spółki. Naszą intencją jest przy tym dalsze związanie się kapitałowe i operacyjne z Kredyt Inkaso. Liczymy, że wizja stworzenia silnego gracza z polskim kapitałem spotka się z przychylnością pozostałych akcjonariuszy oraz zarządu Kredyt Inkaso. Zasoby i sposób działania obu firm doskonale się uzupełniają. Bardzo cenimy dotychczasowe osiągnięcia i doświadczenie Kredyt Inkaso, w tym pozycję wypracowaną na rynkach zagranicznych. Jestem przekonany, że w dłuższym okresie bliska współpraca przyniesie synergię w wielu obszarach. Naszym celem jest budowa grupy, która wykorzysta możliwości, wiedzę i doświadczenie obu firm. Razem możemy stworzyć podmiot, którego wartość będzie znacznie większa niż suma wartości obu firm działających odrębnie i konkurujących ze sobą – twierdził z kolei w „Pulsie Biznesu” szef Best SA6.

Jego spółka poinformowała też m.in. na łamach serwisu Bankier.pl7 o dalszym zwiększeniu zaangażowania w połączenie: – To, w jaki sposób będziemy dążyć do zwiększenia zaangażowania w Kredyt Inkaso, będziemy jeszcze analizować i konsultować z zainteresowanymi stronami. Scenariusze mogą być różne – jednym z nich może być na przykład emisja nowych akcji Best, skierowana do pozostałych akcjonariuszy Kredyt Inkaso. Decyzje w tej sprawie są jeszcze przed nami.

W 2014 r. Grupa Best SA wypracowała 58,9 mln zł zysku netto przypisanego akcjonariuszom spółki przy przychodach operacyjnych w wysokości 124 mln zł. Z kolei Grupa Kredyt Inkaso zakończyła ostatni rok obrachunkowy z zyskiem netto na poziomie 40,3 mln zł przy 100,6 mln zł przychodów. Obie spółki miały więc wielki potencjał.

Szef Best SA zapewnił też, że działania obu firm się uzupełniają: – Jestem przekonany, że w dłuższym okresie bliska współpraca przyniesie synergię w wielu obszarach8.

Wiadomość powoduje niemałe zamieszanie. Dla Kredyt Inkaso oznacza jednak jedno: koniec dotychczasowych negocjacji z inwestorami, o których wcześniej się starał. Kadra menedżerska jest zdruzgotana, ponieważ do końca wierzyła, że pewien klient, z którym trwają rozmowy, złoży w końcu ofertę wiążącą. Tym bardziej że jeszcze niedawno oprócz operacji z Polski analizował też m.in. te z Rumunii. Niebawem Paweł Szewczyk otrzymuje telefon, którego się spodziewał. – Rozumiecie państwo, że nie będziemy już dalej współpracować – słyszy w słuchawce. Wie, że KI wchodzi właśnie w zupełnie nową rzeczywistość, której trzeba będzie stawić czoła. Atmosfera w firmie jest więc bardzo nerwowa. W sumie przypomina to bombę z opóźnionym zapłonem, która tylko czeka, by wybuchnąć. I ta bomba niebawem wybucha.

Z